АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2930/17 

Екатеринбург

22 мая 2017 г.

Дело № А50-31259/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Абозновой О.В., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УК «Центр» (далее – общество «УК «Центр», заявитель) на определение  Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2017 по делу № А50-31259/2016 и постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «УК «Центр» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании договора с обществом с ограниченной ответственностью «Информационно-расчетный Центр Прикамья» (далее - общество «ИРЦ Прикамья») об осуществлении деятельности по приему и расчету платежей от 05.10.2016 № 50-10.2016 (далее – договор от 05.10.2016 № 50-10.2016) недействительным.

 Определением суда от 12.01.2017 на основании норм ст. 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кулешов Владимир Геннадьевич, Стародумов Игорь Александрович и Савастеев Михаил Вячеславович. 

Определением суда Пермского края от 16.02.2017 (судья Удовихина В.В.) исковые требования оставлены без рассмотрения по основанию, предусмотренному п. 5 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 (судьи Дружинина Л.В., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) определение суда первой инстанции от 16.02.2017 оставлено без изменения.

Общество «УК «Центр» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

По мнению общества «УК «Центр», обжалуемые определение и постановление  являются незаконными и нарушают его право на судебную защиту.

В обоснование данного утверждения заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в поданном исковом заявлении им оспаривается действительность как договора от 05.10.2016 № 50-10.2016 в целом, так и действительность п. 8.4 данного договора, содержащего третейскую оговорку, со ссылками на положения ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, как отмечает общество «УК «Центр», оставление иска без рассмотрения со стороны суда первой инстанции обосновано исключительно констатацией наличия третейской оговорки в названном договоре без исследования и оценки по существу его доводов о ничтожности соответствующего условия о подведомственности споров сторон третейскому суду.

 Вывод арбитражного апелляционного суда о том, что материалы дела не свидетельствуют о наличии оснований для признания условия, содержащего третейскую оговорку, незаключенным или ничтожным, заявитель жалобы полагает безосновательным и немотивированным.

Помимо изложенного общество «УК «Центр» отмечает, что оригинал договора от 05.10.2016 № 50-10.2016 ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций ответчиком не представлен, у заявителя отсутствует, а сведения о такой сделке получены им по результатам проверок правоохранительных органов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом         «УК «Центр» (поставщик) и обществом «ИРЦ Прикамья» (оператор) подписан договор от 05.10.2016 № 50-10.2016.

 По условиям п. 2.1 данного договора оператор обязуется от имени и за счет поставщика осуществлять деятельность по приему платежей плательщиков в целях исполнения денежных обязательств плательщиков перед поставщиком, а также осуществлять последующие расчеты с поставщиком, порядок которых определен в разд. 3 договора. 

Пункт 10.8 договора от 05.10.2016 № 50-10.2016 предусматривает обязанность стороны, решившей его расторгнуть, уплатить другой стороне штраф в размере 2 000 000 руб. 

В соответствии с п. 8.4 договора от 05.10.2016 № 50-10.2016 все споры передаются на рассмотрение в арбитраж «Первая арбитражная коллегия» (www.arbitrators.ru) на условиях и в порядке, предусмотренных действующими Правилами арбитража». Стороны согласовали, что дело рассматривает единоличный арбитр, назначаемый председателем арбитражного учреждения из рекомендованного списка арбитров; арбитраж считается начатым в момент предъявления иска в арбитражное учреждение; сообщения и документы будут считаться полученными адресатом при направлении их посредством электронной почты, смс или факса, указанных в договоре; решение является окончательным; заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решение третейского суда подается в компетентный суд на территории принятия решения. 

Указывая на то, что договор от 05.10.2016 № 50-10.2016 заключен Савастеевым М.В., зарегистрированным по заявлению неустановленных лиц в качестве единоличного исполнительного органа общества «УК «Центр», и в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц числящегося директором данной организации в период c 29.09.2016 пo 11.10.2016 вплоть до повторного назначения учредителями легитимного руководителя, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями о ничтожности на основании положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующей сделки, заключенной на заведомо невыгодных условиях в целях причинения ущерба интересам общества «УК «Центр».

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что по условиям договора от 05.10.2016 №50-10.2016 воля сторон при его заключении была направлена на передачу всех связанных с данным договором споров на рассмотрение в арбитраж «Первая арбитражная коллегия» (www.arbitrators.ru), на что сослался в своих возражениях ответчик, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставил иск общества «УК «Центр» без рассмотрения.

Оставляя без изменения соответствующее определение суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд отметил, что третейская оговорка признается соглашением, не зависящим от других условий договора, в который она включена, и в данном случае материалы дела не свидетельствуют о наличии оснований для признания соглашения сторон о рассмотрении возникающих споров третейским судом «Первая арбитражная коллегия» незаключенным или ничтожным.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу норм ст. 17 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ             «О третейских судах в Российской Федерации» и разъяснений, изложенных в п. 22 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 96 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов», соглашение о третейском суде имеет автономный характер и не зависит от других условий договора.

Это проявляется, в частности в том, что решение третейского суда о ничтожности договора не влечет за собой недействительность третейской  оговорки, третейская оговорка сохраняет юридическую силу, в случаях, когда основной договор расторгнут сторонами, еще не вступил в силу, либо утратил силу в результате истечения срока действия и т.д.

Между тем автономность третейской оговорки не может выступать условием ее действительности тогда, когда договор, в котором такая оговорка содержится, подписывался неуполномоченным лицом, с какими-либо пороками волеизъявления, либо при иных обстоятельствах, ставящих под сомнение тот факт, что имела место действительная воля лиц, поименованных в качестве сторон третейского соглашения, на избрание в качестве компетентного для разрешения возникающих между ними споров соответствующего альтернативного государственному суду юрисдикционного органа. 

Наличие третейского соглашения не препятствует истцу в любом случае обратиться с иском в арбитражный суд (схожая правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10, от 28.06.2011 № 1308/11).

Исходя из содержания п. 5 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после принятия искового заявления к производству и при условии заявления стороной не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора возражений против рассмотрения дела в арбитражном суде по мотиву наличия третейской оговорки, арбитражный суд должен разрешить вопрос о действительности и исполнимости соответствующего третейского соглашения.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.05.2011 № 10-П, третейская оговорка имеет природу гражданско-правового договора.

Третейское соглашение (третейская оговорка) может быть признано недействительным по правилам ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительной сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2015 № 308-ЭС15-10232).

Как следует из содержания поданного обществом «УК «Центр» искового заявления, оспаривая действительность договора от 05.10.2016 № 50-10.2016 полностью, и в частности его условия о третейской оговорке (требование изложено отдельно в разд. 2 искового заявления), оно ссылается на то, что данная сделка заключена лицом, сведения о котором как о единоличном исполнительном органе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления, оформленного и поданного неустановленным лицом при отсутствии соответствующего решения двух учредителей данной организации.

В качестве фактических оснований заявленных требований общество    «УК «Центр» также указывает на то, что имела место попытка корпоративного захвата данной организации и соответствующая сделка заключена нелегитимным директором заведомо на условиях, ущемляющих интересы юридического лица, в целях причинения последнему ущерба.

При этом общество «УК «Центр» отмечало, что ранее действовавший между ним и обществом «ИРЦ Прикамья» договор от 01.01.2015                                   № 05-01.2015/1-оу расторгнут по его инициативе с 25.08.2016, а договор от 05.10.2016 № 50-10.2016 подписан нелегитимным руководителем с включением в него условий, предусматривающих обязанность уплатить штраф в размере 2 000 000 руб. в случае отказа от договора, а также условия об избрании третейского суда как органа, компетентного рассматривать любые споры между сторонами.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Наличие должной мотивировки в судебном акте является неотъемлемой частью реализации права на справедливое правосудие.

Между тем, как следует из содержания обжалуемых судебных актов, вопрос действительности (недействительности) третейской оговорки, содержащейся в п. 8.4 договора от 05.10.2016 № 50-10.2016, исходя из доводов, изложенных в исковом заявлении, не исследовался и надлежащей оценки не получил.

Судами констатировано отсутствие доводов истца, подтверждающих наличие оснований для признания третейской оговорки недействительной без изложения при этом своей позиции относительно всех изложенных в иске обстоятельств, при которых договор, содержащий третейскую оговорку, по утверждению истца, был заключен.

При этом следует отметить, что на момент подачи обществом                «УК «Центр» иска (29.12.2016), на основании которого возбуждено производство по настоящему делу, в производстве Арбитражного суда Пермского края уже находилось дело № А50-26141/2016 (определение о принятии искового заявления к производству от 15.11.2016), предметом рассмотрения по которому являлись требования учредителей данной организации Стародумова И.А. и Кулешова В.Г. о признании решения о назначении Севастеева М.В. директором общества «УК «Центр» недействительным.

Обстоятельства, исследуемые в деле № А50-26141/2016, непосредственно способны повлиять на результат разрешения вопроса о действительности третейской оговорки, содержащейся в п. 8.4 договора  от 05.10.2016                                     № 50-10.2016, и, как следствие, на установление наличия или отсутствия у арбитражного суда компетенции по рассмотрению заявленных обществом     «УК «Центр» в рамках настоящего дела исковых требований о признании данного договора ничтожной сделкой.

С учетом вышеизложенного вывод судов о наличии оснований для оставления искового заявления общества «УК «Центр» со ссылкой на наличие третейской оговорки в договоре от 05.10.2016 № 50-10.2016 при отсутствии при этом должной всесторонней оценки приводимых истцом доводов в целях оценки ее действительности не может быть признан правомерным.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 данного Кодекса.

Руководствуясь ст.ст. 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2017 по делу         № А50-31259/2016 и постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 по тому же делу отменить.

	Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Пермского края.

	Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           А.А. Гайдук

Судьи					           О.В. Абознова

                                                                                             А.В. Сидорова