Дело № А43-28442/2022

г. Владимир

18 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2025.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  18.06.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Новиковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области

от 14.03.2025 по делу № А43-28442/2022,

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве по иску открытого строительно-промышленного акционерного общества «Чепецкое управление строительства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) о обязании передать имущество,

третье лицо – ФИО3,

в отсутствие представителей,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене истца (взыскателя) открытого строительно-промышленного акционерного общества «Чепецкое управление строительства» (далее – ОСПАО «ЧУС») по делу № А43-28442/2022 на его правопреемника – ФИО2 в связи с заключением между ними договора от 08.07.2024.

Определением от 14.03.2025 суд удовлетворил заявление: произвел по делу № А43-28442/2022 замену взыскателя – с ОСПАО «ЧУС» на ФИО2 по требованию о взыскании 106 524 руб. 70 коп. судебных расходов в соответствии с определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.04.2024 по делу № А43-28442/2022, а также по требованию об обязании передать имущество в соответствии с решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.05.2023 по делу № А43-28442/2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что уступка прав требования заключена в период процедуры конкурсного производства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОСПАО «ЧУС», в отсутствие соответствующего согласия (решения) собрания кредиторов. При этом получение согласия отдельных кредиторов, отсутствие возражений со стороны иных, а также отражение уступки в отчете конкурсного управляющего не могут свидетельствовать о соблюдении порядка реализации имущества должника. Имущественные права должника, балансовая стоимость которых составляет более 100 000 руб., подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме. ИП ФИО1 обращает внимание, что на дату спорной уступки прав требования у ОСПАО «ЧУС» имелись неисполненные требований иных текущих кредиторов помимо ФИО2, в том числе и требования бюджета в лице УФНС России по Удмуртской Республике и Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации. Кроме того, заявитель жалобы отметил отсутствие факта перехода материального права, поскольку не имеется встречного исполнения со стороны ФИО2 Спорная сделка содержит в себе признаки отступного, следовательно, не могла состояться в силу прямого запрета, предусмотренного в законодательстве о банкротстве. Выводы о первичном характере процессуального правопреемства по отношению к правопреемству материальному не обоснованны, противоречат нормам материального и процессуального права. Спорная сделка является ничтожной.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу от 28.05.2025 указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам делам решением от 03.05.2023 Арбитражный суд Нижегородской области обязал ИП ФИО1 в течение 1 месяца с момента вступления настоящего решения в законную силу передать ОСПАО «ЧУС» имущество по договору хранения от 15.03.2021.

Постановлением от 28.09.2023 Первый арбитражный апелляционный суд оставил данное решение суда без изменения, а апелляционную жалобу ИП ФИО1 – без удовлетворения.

Определением от 08.04.2024 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ИП ФИО1 в пользу ОСПАО «ЧУС» 106 524 руб. 70 коп. судебных расходов.

Постановлением от 15.07.2024 Первый арбитражный апелляционный суд оставил данное определение суда без изменения, а апелляционную жалобу ИП ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскателю ОСПАО «ЧУС» выданы соответствующие исполнительные листы.

Впоследствии ОСПАО «ЧУС» (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) заключили на основании статей 20.7, 134, 139, 140, 142.1, 148 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 1.1) договор от 08.07.2024 (далее – договор), в силу пункта 2.1 которого сторона 1 передает, а сторона 2 принимает право требования к ИП ФИО1 в размере 3 721 436 руб. 25 коп., в том числе:

106 524 руб. 70 коп. по определению Арбитражного суда Нижегородской области от 03.04.2024 по делу № А43-28442/2022 (пункт 2.1.1).

3 614 911 руб. 55 коп. – балансовая стоимость имущества, подлежащая передачи по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 03.05.2025 по делу № А43-28442/2022, исполнительное производство № 11814/24/52005-ИП (пункт 2.1.2).

В соответствии с договором уступаются все права требования, имеющиеся у цедента к должнику, вытекающие из указанных в пункте 2.1 договора обязательств, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту уступки прав. В состав уступаемых прав требования включаются в числе прочего проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму, подлежащие возврату должником кредитору, а также иные проценты, начисляемые на размер задолженности в связи с неисполнением обязательства и установленные договором и/или законодательством Российской Федерации (пункт 2.2 договора).

Переход права требования стороны 1 к должнику является возмездным (пункт 3.1 договора).

Стороны определили стоимость права требования в размере 593 754 руб. 54 коп. (пункт 3.2 договора).

Оплата по договору производится путем погашения взаимных обязательств по делу № А71-11413/2014 стоимости уступаемого права требования, указанной в пункте 3.2 договора, в счет задолженности стороны 1 перед стороной 2 по произведенным, но не возмещенным за счет имущества стороны 1, судебным расходам, произведенным стороной 2 при проведении процедуры банкротства по делу № А71-11413/2014 (пункт 3.3 договора).

Право требования к должнику, указанное в пункте 2.1 договора, переходит к стороне 2 с момента подписания договора (пункт 4.1 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по договору (пункт 8.1 договора).

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о замене истца (взыскателя) по делу № А43-28442/2022.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно части 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Таким образом, вопрос о возможности процессуальной замены стороны (взыскателя) по делу ее правопреемником в целях дальнейшего принудительного исполнения решения суда зависит от наличия или утраты возможности такого принудительного исполнения.

Следовательно, для замены цедента цессионарием необходимо наличие самого долга.

При разрешении требования о правопреемстве подлежат установлению следующие обстоятельства: состоялась ли уступка, ее объем, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, наличие долга (его размер).

Учитывая принцип обязательности судебного акта и выданного на его основании исполнительного документа, исполнение, совершенное взыскателю, указанному в исполнительном листе, до установленного судом правопреемства на стороне взыскателя необходимо учитывать при решении вопроса о наличии и размере долга.

В случае если на момент рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве обязательство должника в материальном правоотношении прекращено исполнением, стадия арбитражного процесса – исполнение судебного акта завершена, правовые основания для замены взыскателя и удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве отсутствуют.

Рассмотрев возражения относительно действительности и законности произведенной по договору от 08.07.2024 уступки, суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, правомерно признал их необоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 129 Федеральным закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания; привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства;

предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику; вести реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом; передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации; заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов; исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.

В первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц (пункт 2 статьи 134 Закона № 127-ФЗ).

В отчете конкурсного управляющего ОСПАО «ЧУС» ФИО4 о своей деятельности отражено, что размер текущих обязательств должника в составе первой очереди перед ФИО2 составляет 593 754 руб. 54 коп., из которых: 575 715 руб. – вознаграждение конкурсного управляющего; 10 351 руб. 54 коп. – почтовые расходы; 7688 руб. – расходы на опубликование сведений.

Таким образом, денежное требование ФИО2 в размере 593 754 руб. 54 коп. относится к первой очереди текущих обязательств должника.

Доводы ИП ФИО1 относительно сокрытия заявителем от кредиторов ОСПАО «ЧУС» факта заключения договора цессии суд первой инстанции правомерно отклонил как необоснованные, поскольку на странице 124 представленного заявителем отчета конкурсного управляющего от 18.10.2024 содержится информация о факте заключения договора цессии, об составлении на его основании акта сверки и о подаче заявления о процессуальном правопреемстве. Указанный отчет был направлен в адрес кредиторов, а также 15.11.2024 направлен в адрес Арбитражного суда Удмуртской Республики в дело № А71-11413/2014 о банкротстве ОСПАО «ЧУС», что подтверждается информацией на интернет-ресурсе Картотека арбитражных дел.

Кредиторы возражений относительно заключения договора цессии не заявили. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя жалобы относительно того, что на дату спорной уступки прав требования у ОСПАО «ЧУС» имелись неисполненные требований иных текущих кредиторов помимо ФИО2, в том числе и требования бюджета в лице УФНС России по Удмуртской Республике и Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации, рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку в очереди по текущим платежам ФИО2 являлся первым. Более того, Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике в письме от 10.02.2025 № 30-32/008094 сообщило, что у него отсутствуют возражения относительно заключения договора уступки от 08.07.2024 и (или) по отдельным условиям этого договора.

Довод ИП ФИО1 об отсутствии встречного исполнения суд первой инстанции также верно отклонил как необоснованный и противоречащий имеющимся в деле доказательствам.

В частности, в пунктах 3.1 – 3.3 договора от 08.07.20214 согласовано, что переход права требования является возмездным. Стороны определили, что стоимость перехода права требования составляет 593 754 руб. 54 коп. Оплата по договору производится путем погашения взаимных обязательств по делу № А71-11413/2014 стоимости уступаемого права требования (593 754 руб. 54 коп.) в счет задолженности ОСПАО «ЧУС» перед ФИО2 по произведенным, но не возмещенным за счет имущества ОСПАО «ЧУС», судебным расходам, произведенным ФИО2 при проведении процедуры банкротства по делу № А71-11413/2014.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, зачет взаимных требований является одной из форм оплаты, предусмотренной действующим законодательством, и не свидетельствует о безвозмездности договора. Доказательств несоразмерности встречного представления материалы дела не содержат.

Вопреки доводам ИП ФИО1, отсутствие факта перехода материального права не является основанием, препятствующим проведению процессуального правопреемства, поскольку в рассматриваемом случае предусмотренный сторонами порядок оплаты реализуется по результатам рассмотрения судом соответствующего заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что процедура конкурсного производства в отношении истца прекращена, требования о возмещении расходов конкурсного управляющего в рамках процедуры погашено не было, нарушение прав конкурсных кредиторов отсутствует.

Суд первой инстанции, вопреки доводам ИП ФИО1, в том числе изложенным в апелляционной жалобе, верно установил, что условия договора от 08.07.2024 не противоречат требованиям действующего законодательства, в том числе Закону № 127-ФЗ; взысканные по делу № А43-28442/2022 суммы в полном объеме не погашены. 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для замены истца (взыскателя) по делу № А43-28442/2022 с ОСПАО «ЧУС» на его правопреемника ФИО2

Доводы заявителя жалобы о том, что для целей проведения процессуального правопреемства ФИО2 не представил доказательства совершения встречного исполнения по оплате принимаемых прав требования по спорной уступке, что указывает на отсутствие фактического момента перехода прав требования и отсутствие изменения в субъектном составе материальных правоотношений, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются как противоречащие материалам дела и установленным фактическим обстоятельствам. 

Вопреки доводам заявителя жалобы суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания договора от 08.07.2024 ничтожным.

Проверив все иные доводы, изложенные в жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2025 по делу № А43-28442/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Судья

Е.А. Новикова