Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-5837/2018

18 апреля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  18 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Варламова Е.А. ,

судей:   Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сиваковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании финансового управляющего имуществом должника ФИО1 (лично, до и после перерыва), а также с использованием системы веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Монолит» – ФИО2 (доверенность от 01.03.2024, до и после перерыва), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 15.01.2020, до перерыва), представителя ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 02.06.2022, до и после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Монолит» и ФИО3 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2024 года по делу № А10-5837/2018 Арбитражного суда Республики Бурятия,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 сентября 2019 года ФИО7 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Бурятияс заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ФИО7 и ФИО5 Дари-Цыреновной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО9.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июля 2023 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2024 года определение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – общество, ООО «Монолит») и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение.

ООО «Монолит» полагает, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику, считает недоказанным факт наличия у ответчика денежных средств, достаточных для приобретения автомобиля.

Общество считает, что срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен, так как договоры купли-продажи получены 01.10.2021.

ФИО3 в своей кассационной жалобе ссылается на недоказанность наличия у ответчика финансовой возможности приобретения спорных транспортных средств и отсутствие обоснования оформления полиса ОСАГО на должника, после покупки, а также на наличие осведомленности второй стороны о цели должника причинить вред кредиторам, аффилированности сторон, считает, что срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО5 Дари-Цыреновна и ФИО7 выражают несогласие с содержащимися в них доводами, считают судебный акт законным и обоснованным.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04 марта 2024 года в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение кассационных жалоб отложено на 01 апреля 2024 года на 12 часов 20 минут, о чем лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом (информация на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru) информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»).

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 01.04.2024 был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 09.04.2024, о чём сделано публичное извещение, размещённое в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

В настоящем судебном заседании представители ООО «Монолит», ФИО3 на доводах кассационных жалоб  настаивали, финансовый управляющий имуществом должника позицию заявителей поддержал. Представитель ответчика просил в удовлетворении жалоб отказать, счел обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ФИО7 и ФИО5 Дари-Цыреновной  20.03.2017 заключены договоры купли-продажи по отчуждению транспортных средств «Лексус GX460», VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, и «Хендай EQUUS 4.6», VIN 

<

***>, 2012 года выпуска.

Финансовый управляющий должника ФИО7 ФИО1, полагая, что оспариваемые договоры купли-продажи являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия фактической аффилированности между сторонами, одновременно отклонив заявление  ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку пришел к выводу о том, что данный срок начал течь с момента получения финансовым управляющим договоров купли-продажи (с 01.10.2021).

Четвертый арбитражный апелляционный суд определение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказал в связи с пропуском срока исковой давности, а также недоказанностью вывода суда первой инстанции о наличии аффилированности между сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчиком в суде первой и апелляционной инстанции заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, исчисляемого со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

При определении того, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом отмечается, что разумный управляющий оперативно запрашивает всю необходимую для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. К этой информации относится и информация о совершении в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве сделок с имуществом должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), запрашиваемая у уполномоченных лиц.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Пункт 4 Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 855, возлагает на арбитражного управляющего обязанность запросить надлежащим образом заверенные копии документов, необходимых для проведения проверки, у государственных органов, обладающих соответствующей информацией, при отсутствии таковых у должника.

Первичный запрос о наличии зарегистрированного за должником транспорта и совершенных регистрационных действиях финансовый управляющий направил 01.05.2019, а повторный только 01.09.2021, то есть по истечении более чем 2 лет с момента получения первичной информации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая срок исполнения ФИО1 полномочий финансового управляющего должника, исходя из того, что с момента утверждения арбитражный управляющий, действующий добросовестно и разумно, должен был предпринять меры по выявлению подозрительных сделок должника, в том числе в случае получения ответа от регистрирующего органа, с ошибочно указанной фамилией гражданина, обратиться с повторным запросом, суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу, о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

Суд апелляционной  инстанции исходил из того, что поскольку датой начала течения срока исковой давности будет являться 24.09.2019 - дата объявления решения об утверждении финансового управляющего ФИО1 в процедуре реализации имущества (поскольку он осуществлял функции управляющего и в предыдущей процедуре – реструктуризации долгов), срок исковой давности истек 24.09.2020, заявление финансового управляющего поступило в арбитражный суд 05.04.2022, то есть со значительным пропуском годичного срока, без подтверждения уважительности причин такого пропуска, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что финансовый управляющий не раскрыл и документально не обосновал разумность и добросовестность своего поведения, которое выражается в неосуществлении мер по получению объективной информации об автомобилях должника, в т.ч. с учетом очевидной ошибки в ответе ГИБДД на запрос управляющего в 2019 году (в части фамилии физического лица, в отношении которого предоставлены сведения об отсутствии фактов регистрационного учета транспортных средств), а также возможности истребования и получения информации у ФНС России в более ранние сроки, нежели указывает управляющий (в 2021 году).

Более того, суд округа учитывает то, что  в настоящем судебном заседании финансовый управляющий пояснил о том, что требования уполномоченного органа были предъявлены в настоящем деле о банкротстве и включены в реестр требований кредиторов должника. Указанное  следует из размещенного в Картотеке арбитражных дел определения суда первой инстанции от 23.07.2019, которым в реестр требований кредиторов должника включены суммы задолженности по земельному и транспортному налогам.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к заключению, что вывод суда апелляционной инстанции о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности в рассматриваемой ситуации является правильным, основанным на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, а соответственно, и вывод суда второй инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления об оспаривании сделок.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установление в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Суд не установил в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, в связи с чем, суд пришел к последовательному выводу об отсутствии оснований для признания договоров ничтожными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы заявителей о заинтересованности сторон, суд апелляционной инстанции отметил, что заключение двух договоров купли-продажи автомобилей с одним контрагентом, не свидетельствует о наличии устойчивых деловых связей между должником и ответчиком, для определения аффилированности сторон договорных отношений необходимо подтвердить, что спорные сделки являлись нестандартными с точки зрения обычной для участников гражданского оборота практики поведения.

При таких обстоятельствах, отказывая в признании оспариваемых договоров недействительными, суд исходил из их реальности и возмездности.

Кроме того, апелляционный суд учел, что в материалы спора представлены доказательства фактического владения спорными автомобилями ответчиком после их приобретения у должника: данные об уплате административных штрафов, платежи произведены через личный кабинет ФИО5 на сервисе «Госуслуги», произведен ремонт автомобиля «Хендай» на сумму 41 860,50 рублей, автомобиля «Лексус» - на сумму 100 654 рубля.

Ответчик раскрыл обстоятельства совершенных сделок, в том числе двух договоров о приобретении автомобилей, указал, что узнал о продаже автомобилей вследствие поиска автомобиля на рынке, сообщил мотивы приобретения автомобилей, представил доказательства наличия финансовой возможности, сведения о произведении ремонта, данные об обращении к официальному дилеру.

Вопреки доводам кассационных жалоб, факт аффилированности ответчика с должником материалами дела не подтверждён, безусловных доказательств фактической аффилированности не представлено, вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделки носили реальный характер, обоснован оценкой совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Таким образом, приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, являлись предметом оценки суда и направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного по результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2024 года по делу № А10-5837/2018 Арбитражного суда Республики Бурятия оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.А. Варламов

И.А. Бронникова

И.А. Волкова