АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

28 января 2025 года

Дело №

А55-16166/2024

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 28 января 2025 года

Судья Арбитражного суда Самарской области Матюхина Т.М. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой А.В.,

рассмотрев 28 января 2025 года в судебном заседании  дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Кедр Самара», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 443022, 

<

...> Фактический адрес 454038, 

<

...>

к Обществу с ограниченной ответственностью «ДСК АВТОДОР», Юридический адрес, согласно договора: 445037, 

<

...>, ИНН 

<

***>, Юридический адрес, согласно выписки: ЕГРЮЛ: 445141, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н СТАВРОПОЛЬСКИЙ, С.П. ТИМОФЕЕВКА, С РУССКАЯ БОРКОВКА, УЛ СЕВЕРНАЯ, ЗД. 4

о взыскании

с участием третьего лица – УФНС России по Самарской области, МИ ФНС №2 по Самарской области

при участии:

согласно протокола судебного заседания

Установил:

ООО «Кедр Самара» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки в размере суммы долга и неустойки 3 729 800 руб., в том числе суммы основного долга в размере 2 884 109,05 руб., суммы неустойки за период с 05.10.2021 по 19.05.2024 в размере 845 690,95 руб., неустойки за период с 20.05.2024 по момент погашения основной задолженности, а так же расходы по оплате государственной пошлины.

Истец и представитель МИ ФНС №2 по Самарской области явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Ответчик против удовлетворения требований возражал, по основаниям изложенным в отзыве. Указывает на произведенный зачет между сторонами 15.11.2021. В судебном заседании заявителем предоставлены подлинники документов во исполнение произведенного зачета между сторонами на сумму 2 884 109,05 руб.

От УФНС России по Самарской области поступили письменные пояснения, согласно которых налоговый орган не исключает произведенный зачет между сторонами, поскольку работы могли быть произведены Ответчиком.

В судебном заседании обозревались представленные ответчиком подлинники следующих документов:

- Договор подряда №10/03/21-П от 10.03.2021, локально ресурсный сметный расчет №РС-266, акт о приемке выполненных работ на сумму 2 884 109,05 руб. подписанный Истцом и Ответчиком, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 15.11.2021, счет фактура №92 от 15.11.2021, акт взаимозачета №б/н от 15.11.2021 подписанный между Истцом и Ответчиком.

В судебном заседании представитель УФНС России по Самарской области ознакомился с подлинными документами, которые предоставил ответчик.

Представитель УФНС России по Самарской области заявил ходатайство о приобщении к материалам дела приобщенных Ответчиком подлинных документов.

Представитель ответчика оставил решение вопроса о приобщении в материалы дела документов на усмотрение суда.

Суд определил ходатайство представителя УФНС России по Самарской области удовлетворить,   приобщить в материалы дела подлинные документы: Договор подряда №10/03/21-П от 10.03.2021, локально ресурсный сметный расчет №РС-266, акт о приемке выполненных работ на сумму 2 884 109,05 руб. подписанный Истцом и Ответчиком, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 15.11.2021, счет фактура №92 от 15.11.2021, акт взаимозачета №б/н от 15.11.2021 подписанный между Истцом и Ответчиком.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит иск не подлежащим  удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2023 по делу А55-35626/2022 в отношении ООО «Кедр Самара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 443022, 

<

...>), открыта процедура конкурсного производства, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО1, (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, почтовый адрес: 454038, 

<

...>, тел./факс 

<

***>, член НП СОАУ «Меркурий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 127018, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2023 по делу А55-35626/2022 ФИО1 (член Ассоциации СОАУ «Меркурий», ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 14288 адрес для направления корреспонденции: 454038, Россия, 

<

...>) утвержден конкурсным управляющим должника ООО «КЕДР-САМАРА».

В нарушение п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководителем ООО «Кедр Самара» по настоящее время не передана конкурсному управляющему бухгалтерская и налоговая отчетность, иные документы Общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2024 по делу А55-35626/2022 суд удовлетворил требования конкурсного управляющего, истребовал данные документы у руководителя Общества ФИО2 и обязал передать данные документы конкурсному управляющему.

Однако данная обязанность не исполнена руководителем Общества по настоящее время, ввиду чего у истца отсутствуют первичные документы о взаимоотношениях с ответчиком. Необходимые документы предоставлены налоговым органом.

Как следует из предоставленных документов между ООО «Кедр Самара» (поставщик, КС) и ООО «ДСК Автодор» (покупатель, Автодор) 01.10.2021 заключен договор № 75 поставки ГСМ (далее - Договор), согласно которому поставщик обязуется поставить ГСМ, а покупатель принимать и оплачивать поставки.

Во исполнение данного договора КС в период с 05.10.2021 по 03.11.2021 осуществлено 6 отгрузок на общую сумму 4224064,49 руб., что подтверждается:

- универсальными передаточными актами №№ 343 от 05.10.2021, 348 от 03.11.2021, 347 от 28.10.2021, 346 от 20.10.2021, 344 от 08.10.2021, 345 от 14.10.2021.

От Автодор поступила оплата на общую сумму 1 339 955,44 руб.

В целях соблюдения досудебного способа урегулирования спора Истцом была направлена в адрес Ответчика Претензия № 53-196 от 05.04.2024 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность за поставленную продукцию согласно договору

Неисполнение обязанности по оплате товара послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Самарской области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статей 67, 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суд учитывает, что спорная задолженность ответчиком не оспорена. Между тем возражая против удовлетворения требований Ответчик ссылается на произведенный зачет между сторонами, что

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию (ПАО «Акционерная Компания  Востокнефтезаводмонтаж») является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020 в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В пункте 14 Постановления Пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020 разъяснено, что для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 пункта 19 Постановления Пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Заявленное ответчиком требование является встречным, однородным, о котором ответчиком заявлено в акте взаимозачета (исх. №б/н от 15.11.2024), подписанного как со стороны Истца, так и со стороны Ответчика.

Как указывает истец, во исполнение данного договора в период с 05.10.2021 по 03.11.2021 было произведено 6 отгрузок на общую сумму 4224064,49 руб., что подтверждается:

- универсальными передаточными актами №№ 343 от 05.10.2021, 348 от 03.11.2021, 347 от 28.10.2021, 346 от 20.10.2021, 344 от 08.10.2021, 345 от 14.10.2021.

За поставки от ООО «ДСК Автодор» поступила оплата на общую сумму 1339955,44 руб. Неисполненное обязательство, таким образом, составило 2884109,05 руб.

При этом, следует отметить, что до 29.09.2022 г. обязанности единоличного исполнительного органа общества исполнял директор ФИО3, который и контролировал все хозяйственную деятельность ООО «ДСК Автодор».

Учитывая данный факт, для выяснения характера взаимных обязательств между ООО «Кедр Самара» и ООО «ДСК Автодор» действующим директором и единственным участником общества ФИО4 в адрес ФИО3, был направлен соответствующий запрос.

Отвечая на указанный запрос, ФИО3 пояснил, что поставка ГСМ по договору № 75 была осуществлена, но оплата была произведена с учетом встречного обязательства поставщика за выполненные ООО «ДСК Автодор» работы по устройству асфальтобетонного покрытия на АЗС ООО «Кедр Самара» на сумму 2 884 109,05 руб.

Кроме того, он указал на документы, находящиеся в бухгалтерском архиве предприятия, изготовленные на бумажном носителе, согласно которым, стороны произвели зачет встречных однородных требований на указанную сумму, в то время как установить данный факт по компьютерному учету не представилось возможным, вследствие утери базы 1С бухгалтерии из-за неисправности жесткого диска сервера в июле 2022 г. При этом, ООО «ДСК Автодор» не обращалось с иском в суд к ООО «Кедр Самара» о взыскании задолженности за выполненные работы, так как итоговое сальдо взаимных обязательств сторон было равно нулю.

Таким образом, задолженность ООО «ДСК Автодор» перед истцом в сумме 2 884 109,05 руб. отсутствует в силу зачета встречных, однородных требований, произведенного сторонами 15.11.2021 г. в установленном федеральным законом порядке.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - Информационное письмо N 65), для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Как усматривается из представленных документов, заявление о зачете истцом получено, каких-либо мотивированных возражений или претензий по предмету состоявшегося зачета Общество не направляло.

Доказательств того, что зачет не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении требований о взыскании задолженности в размере 2 884 109,05 рублей следует отказать.

Истец также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2024 по 19.05.2024 в размере 845 690,95 руб.

Поскольку обязательство по оплате задолженности прекращено путем зачета требования 15.11.2024 правовые основания для взыскания процентов отсутствуют.

Истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, руководствуясь  общим принципом отнесения судебных расходов  на стороны (ч.1   ст. 110 АПК РФ),  расходы по государственной пошлине относятся на истца и государственная пошлина подлежит взысканию в федеральный бюджет в размере 41 649 руб.

Руководствуясь ст. ст.  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Кедр Самара» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 41 649 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Т.М. Матюхина