АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-52881/2019

г.Нижний Новгород                                                                                          29 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр дела 45-1666),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анпилоговой А.Д., секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ника-Ека» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

третье лицо не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ЯВА Строй»,

о взыскании 9 406 087,16 руб.

при участии представителей:

от истца: ФИО2, директор,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.01.2020 № 041/1/20-ДОВ со сроком полномочий до 31.12.2021,

от 3-го лица: не явился, извещены надлежащим образом,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Ника-Ека» (далее - истец, ООО «Ника-Ека») к акционерному обществу «Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова» (далее - ответчик, АО «ОКБМ Африкантов») с иском о взыскании 9 406 087.16 руб.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела. Общество с ограниченной ответственностью «ЯВА Строй» (далее - ООО «ЯВА Строй», 3-е лицо) представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя 3-го лица.

В судебном заседании 12.07.2021 по правилам статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв, после перерыва рассмотрение дела продолжено.

Изучив материалы дела и представленные в обоснование иска документы, правовые позиции сторон, суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между ООО «ЯВА Строй» (Генеральный подрядчик) и АО «ОКМБ Африкантов» (Заказчик) заключен договор на выполнение подрядных работ для федеральных государственных нужд по государственному оборонному заказу № 98/4/33 от 04 апреля 2017 года. 

Между ООО «ЯВА Строй» и ООО «Ника-Ека» (Подрядчик) заключен договор на выполнение подрядных работ № 190818 от 19 августа 2018 года (далее - Договор). 

Согласно п. 2.1 Договора Генеральный подрядчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательство в сроки и на условиях Договора выполнить комплекс работ для федеральных государственных нужд по государственному оборонному заказу в объемах, предусмотренных утвержденной проектно-сметной документацией, локальными сметными расчетами, и передать результат работ Генеральному подрядчику, а Генеральный подрядчик обязуется принять выполненные работы в установленном порядке и оплатить обусловленную цену. 

Между ООО «ЯВА Строй» и ООО «Ника-Ека» заключен договор уступки права будущего требования № 02-306-ДУПТ от 09 августа 2018 года (далее - Договор уступки). 

В п. 1 Договора уступки, указано, что у ООО «ЯВА Строй» в будущем, ежемесячно будет возникать к АО «ОКМБ Африкантов» право требования оплаты задолженности за выполненные работы в рамках договора на выполнение подрядных работ для федеральных государственных нужд по государственному оборонному заказу № 98/4/33 от 04 апреля 2017 года. 

Общая сумма будущего требования в рамках названного договора подряда составит 262 308 183.31 руб.

ООО «ЯВА Строй» уступает ООО «Ника-Ека» право требования оплаты задолженности за выполненные работы в полном объеме. 

 Будущее право требования переходит от ООО «ЯВА Строй» к ООО «Ника-Ека» с момента его возникновения. 

Договор уступки подписан обеими сторонами, согласован АО «ОКМБ Африкантов» в лице генерального директора ФИО4, временным управляющим ООО «ЯВА Строй» ФИО5, о чем в Договоре уступки имеются соответствующие печати и подписи. 

Согласно п 1.5 Договора уступки, Стороны договорились ежемесячно 2 раза в месяц уточнять сумму уступленного права требования, а также сумму остатка права будущего требования путем подписания соответствующих дополнительных соглашений. 

В соответствии с п. 1.6 Договора уступки, оформляемые сторонами ежемесячные дополнительные соглашения согласованию АО «ОКМБ Африкантов» и временным управляющим ООО «ЯВА Строй» не подлежат. 

07 августа 2019 года между ООО «ЯВА Строй» и ООО «Ника-Ека» подписано дополнительное соглашение № 20 к Договору (далее - Соглашение). 

На основании п. 1 Соглашения, в связи с возникновением 07 августа 2019 года у ООО «Ника-Ека» права требования к Генеральному подрядчику за выполненные работы на основании КС-3 №19 от 07 августа 2019 года на сумму 9 406 087.16 руб., стороны на основании п. 3.3 Договора уточняют сумму оплаты выполненных работ за счет Заказчика по Договору уступки в сумме 9 406 087.16 руб.

Письмом № 35-247-КИ от 07 августа 2019 года ООО «ЯВА Строй» уведомило Ответчика, что в соответствии с условиями договора № 02-306-ДУПТ уступки права будущего требования от 09 августа 2018 года, Третье лицо уступает Истцу право требования по обязательству АО «ОКМБ Африкантов» оплатить ООО «ЯВА Строй» работы в размере 8 069 739.60 руб., выполненные в рамках договора на выполнение подрядных работ для федеральных государственных нужд по государственному оборонному заказу № 98/4/33 от 04 апреля 2017 года. 

Письмом № 35-245-КИ от 07 августа 2019 года ООО «ЯВА Строй» также уведомило Ответчика, что в соответствии с условиями Договора уступки, Третье лицо уступает Истцу право требования по обязательству АО «ОКМБ Африкантов» оплатить ООО «ЯВА Строй» работы в размере 1 336 347.56 руб., выполненные в рамках договора на выполнение подрядных работ для федеральных государственных нужд по государственному оборонному заказу № 98/4/33 от 04 апреля 2017 года. 

Письмом от 07 августа 2019 года в адрес Ответчика направлены акты приемки выполненных работ на сумму 9 406 087.16 руб.

23 сентября 2019 года в адрес ООО «ЯВА Строй» поступило письмо № 44-1158/19093, которым Ответчик отказался принять работы, указав что последние выполнены не в полном объеме. 

По состоянию на дату подачи искового заявления задолженность в пользу ООО «Ника-Ека», по расчетам истца, за выполненные в рамках Договора работы составляет 9 406 087.16 руб.

В подтверждение обоснованности предъявленного иска ООО «Ника-Ека» представило двусторонние акты о приемке выполненных работ от 07.08.2019, соответствующие им справки о стоимости работ и затрат за отчетный период с 09.07.2019 по 07.08.2019, между истцом и ООО «ЯВА Строй», а также акты приема-передачи работ, подписанные ООО «ЯВА Строй» в одностороннем порядке.

Ответчик против удовлетворения иска ООО «Ника-Ека» возражает, полагает, что право требования к нему у истца не возникло, поскольку спорные работы стоимостью 9 406 087.16 руб. на момент уступки права требования не были приняты АО «ОКБМ Африкантов», а также состоявшаяся уступка, по мнению ответчика, противоречит нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ"О несостоятельности (банкротстве)".

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО «ЯВА Строй» поступил отзыв относительно исковых требований ООО «Ника-Ека», в котором 3-е лицо против удовлетворения иска возразило по причине признания недействительной сделки по уступке права требования между ООО «ЯВА Строй» и ООО «Ника-Ека» в рамках дела о банкротстве ООО «ЯВА Строй» А40-75222/2017 определением от 11.08.2019 (дата оглашения резолютивной части).

Оценив в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, исследовав всесторонне материалы дела, в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ суд находит требования ООО «Ника-Ека» обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Арбитражным судом по правилам подпункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ производство по делу приостановил до вступления в законную силу определения суда о признании сделки недействительной.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 определение суда первой инстанции в рамках дела А40-75222/2017 о признании сделки от 09.08.2018 № 02-306-ДУПТ недействительной отменено, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной конкурсному управляющему отказано.

В силу положений статьи 69 АПК РФ постановление от 03.02.2021 имеет для разрешения настоящего спора преюдициальное значение.

В силу пункта 1 статьи 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Арбитражным судом установлено, что право требования ООО «Ника-Ека» к АО «ОКБМ Африкантов» уступлено ООО «ЯВА Строй» на законных основаниях.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей обозначены в статье 8 ГК РФ - гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Исходя из положений стати 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -  в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ   по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В соответствии с нормами статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. 

Как указано ранее, факт выполнения и сдачи работ ответчику подтвержден односторонними актами приема-передачи, а также актами о сдаче работ ООО «Ника-Ека» в пользу ООО «ЯВА Строй» как подрядчиком генеральному подрядчику.

Факт сдачи и выполнения работ ответчиком не оспаривается, однако, АО «ОКБМ Африкантов» ссылается на наличие недостатков выполненных спорных работ.

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Между тем, Ответчиком не указано какие именно работы, по его мнению, выполнены не в полном объеме, какие имеются замечания. 

Акты о приемке выполненных работ получены ответчиком 15 августа 2019 года, отказ от принятия выполненных работ был направлен по истечении месяца со дня получения первичных документов, то есть с превышением установленных сроков.

Так, согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

С учетом изложенного выполнение работ стоимостью 9 406 087.16 руб. и сдача их результатов стороне АО «ОКБМ Африкантов» документально подтверждены.

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Таким образом, нормами гражданского законодательства и договорными положениями на ответчика возложена обязанность по оплате выполненных в его пользу работ.

Учитывая переход права требования оплаты работ к ООО «Ника-Ека», суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Возражения ответчика, напротив, документально не подтверждены, противоречат представленным в материалы дела письменным доказательствам и фактическим обстоятельствам, установленным арбитражным судом, в том числе в рамках дела А40-75222/2018, основаны на неверном понимании норм права в части обязанностей ответчика как заказчика работ в рамках порядных правоотношений.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 70 030.44 руб. подлежат взысканию с АО «ОКБМ Африкантов»в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И. И. Африкантова" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ника - Ека" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   задолженность  в размере 9 406 087,16 руб., а также 70 030,44 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья                                              И.А. Горбунова