АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

19 февраля 2025 года

Дело № А33-9048/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.02.2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 19.02.2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Варавы Сергея Георгиевича (ИНН 246108838086), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Филимоновский» (ИНН 2466178018, ОГРН 1162468127711), к Семкину Евгению Валерьевичу (ИНН 246008719230) о взыскании убытков;

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: финансового управляющего ФИО1 – ФИО3 (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Филимоновский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

в присутствии в судебном заседании:

- представителя общества Торговый дом «Филимоновский»: ФИО4 (полномочия подтверждаются доверенностью);

- представителя финансового управляющего ФИО1 – ФИО3: ФИО5 (полномочия подтверждаются доверенностью);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.;

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Филимоновский» (далее – общество) ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 28 166 858 руб.

Определением от 05.04.2023 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 05.02.2025, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.                              

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

21.12.2016 общество зарегистрировано в качестве юридического лица. Протоколом общего собрания от 16.12.2016 доли в уставном капитале общества распределены поровну между ФИО1 и ФИО2 (по 50%). Решением общего собрания участников общества от 15.12.2017 (протокол № б/н от 15.12.2017) директором общества избран ФИО2

07.03.2017 между ФИО2, ФИО1 (арендодатели) и «Филимоновский» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатели обязуются передать арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду). А арендатор обязуется принять и уплачивать арендодателям арендную плату за недвижимое имущество.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2019 (резолютивная часть определения от 06.05.2019) по обособленному спору № А33-5289-4/2017, недействительной сделкой признан, в том числе, договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Филимоновский», ФИО1 и ФИО2

06.06.2019 в Арбитражный суд Красноярского края по делу № А33-5289-8/2017 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Филимоновский» ФИО6, согласно которому заявитель просил признать недействительным договор аренды от 07.03.2017, заключенный между ФИО1, ФИО2 и обществом.

Определением от 21.07.2020 по делу № А33-5289-8/2017 заявление удовлетворено, признан недействительным договор аренды от 07.03.2017, применены последствия недействительности сделки.

Решением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 08.12.2021 по делу № 2-671/2021 удовлетворены исковые требования общества Торговый дом «Филимоновский» о взыскании солидарно с ФИО1 и ФИО2 неосновательного обогащения за период с 23.09.2016 по 30.09.2020 в размере 48 100 758 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указывал, что действия ответчика причинили значительный вред обществу. В частности, истец отмечал, что в период с 01.01.2018 по 30.09.2020 общество могло получить больше доход от сдачи имущества в аренду. С учетом поступивших на счета общества денежных средств от сдачи недвижимости в аренду истец счел, что действиями ответчика причинены убытки в виде упущенной выгоды, составляющие разницу между рыночной стоимостью аренды и фактически полученной арендной платы. Также истец упрекал ответчика в причинении реального вреда в виде безосновательного распоряжения денежными средствами со счетов общества в период с 01.01.2018 по 13.10.2020.

Между тем в рамках дела о банкротстве истца (№ А33-6676/2023) обращено взыскание на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества (в размере 50%), по результатам чего ответчик выкупил указанную долю и стал единственным участником общества. В публичный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись № 2242400510009 от 07.10.2024. На дату рассмотрения спора истец утратил статус участника общества.                   

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно. 24 февраля 2025 года                  

Отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц. В силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Указанная позиция нашла отражение в судебной практике (пункт 17 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.).

Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у корпорации как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников. Таким образом, причинение убытков корпорации нарушает в том числе и права участника корпорации, в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. 

Таким образом, в ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками) (пункте 20 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021).

В связи с чем законодателем ограничен перечень лиц, управомоченных на предъявление иска о взыскании убытков с директора в интересах корпорации. Согласно пункт у 5 статьи 44 Закона об обществах с таким иском вправе обратиться в суд общество или его участник. Также пунктом 2 статьи 62.2 ГК РФ предусмотрено, правом на предъявление иска о возмещении причиненных корпорации убытков обладает участник корпорации.

Поскольку истец утратил статус участника общества и ответчик владеет всей долей уставного капитала общества, у истца больше нет законного интереса в поддержании предъявленного иска.

В соответствии с приведенными правовыми нормами у него отсутствует материальное право на иск. Подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования (постановления Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 № 2416/13, от 09.12.2003 № 12258/03, от 02.12.2003 № 9736/03).

При этом не имеет значения тот факт, что изначально при предъявлении иска истец обладал статуса участника корпорации, поскольку решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска. Для удовлетворения требования необходимо, чтобы нарушение прав имело место на момент принятия решения (пункта 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Более того, требование истца, который больше не является участником корпорации, о взыскании убытков с ответчика, который является владельцем корпорации, само по себе абсурдно и противоречит смыслу вышеизложенных правовых норм о защите корпоративных интересов организации и ее участников.

При этом ссылка истца на пункт 8 статьи 23 Закона об обществах безосновательна, поскольку в нем описан способ защиты в виде восстановления статуса участника корпорации для иных случаев, не имеющих отношение к рассматриваемому спору. Предусмотренный в указанном пункте запрет на выплату действительной стоимости доли имеет правоприменительный смысл для случаев, когда корпорация отвечает признаками несостоятельности (банкротства), а вопрос о выплате действительной стоимости доли разрешается в отсутствие дела о банкротстве корпорации в условиях, когда официально платежеспособность корпорации не поставлена под сомнение в соответствии с правилами законодательства о несостоятельности (банкротства). В настоящем случае истец утратил корпоративный статус в результате принудительной реализации его доли в рамках дела о банкротстве истца, а не в связи с выходом из состава участников.

Кроме того, безосновательны ссылка истца на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6), а также на обстоятельства выкупа ФИО2 доли истца в рамках дела о его банкротстве.

В указанном определении сформулирована правовая позиция, касающаяся механизма реализации преимущественного права покупки доли, продаваемой в процедуре банкротства одного из участников общества с ограниченной ответственностью, то есть при обращении взыскания на долю в процедуре банкротства.

Интересы истца по возврату своих инвестиций в виде доли в уставном капитале корпорации подлежали удовлетворению в деле № А33-6676-15/2023, предметом спора по которому являлось утверждение Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи движимого имущества должника (истца). Суд отметил, что рассмотрение настоящего спора не влияет на рассмотрение спора по делу № А33-6676-15/2023. Именно в этом деле истец должен был доказывать, что стоимость выставляемой на продажу доли выше той, что предложена на утверждение.

Взыскание убытков в будущем с директора в пользу корпорации не может ретроспективно влиять на размер действительной стоимости доли (определение Верховного Суда РФ от 04.02.2016 № 309-ЭС15-17664).

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 2 статьи 30 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такой порядок установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Согласно положениям данного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, и определяется по данным бухгалтерского учета. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Изложенное означает, что даже при недостоверности бухгалтерского баланса при его моделировании предъявленные убытки в любом случае не могли быть учтены до вступления в законную силу судебного акта о взыскании убытков с директора, поскольку абстрактно без такого судебного акта предъявленные убытки невозможно учесть в качестве имущества в составе активов корпорации.

Претензии по поводу того, что негативные действия ответчика каким-либо образом повлияли на низкую стоимость доли при ее продаже, по сути представляют личные правопритязания истца, касающиеся его собственных прав на имущество в виде доли в уставном капитале, не связанных с защитой интересов корпорации, что выходит за предмет и цель предъявленного иска.

Таким образом, основания для удовлетворения иска отсутствуют. На основании части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с истца подлежит взысканию государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 163 834 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова