﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23346/2015

18 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд7

Резолютивная часть постановления объявлена     12 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Бойко  К.Б. (до перерыва), Куулар Ш.А. (после перерыва)

при участии:  

от ООО «Спектр»: Бобров Н.Е. по доверенности от 02.12.2019

от АО «Акрос»: Мещеряков А.В. по доверенности от 24.01.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28767/2019)  ООО «Спектр» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу № А56-23346/2015/сд7 (судья  Антипинская М.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего Кибишева М.В. о признании сделки должника недействительной

третьи лица: АО «Акрос», ООО «Спектр» 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИнжДорСтрой»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2015 по делу А56-23346/2015 в отношении ООО «ИнжДорСтрой» (ИНН 7841440468, ОГРН 1117847065313) (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Екимов Василий Анатольевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.09.2015.

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 07.04.2016, ООО «ИнжДорСтрой» (ИНН 7841440468, ОГРН 1117847065313) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич, член НП ОАУ «Авангард».

 Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2018 (дата оглашения резолютивной части 22.01.2018 г.) конкурсным управляющим ООО «ИнжДорСтрой» утвержден Кибишев Максим Вячеславович, член Союз АУ «СРО СС».

 В Арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Кибишева М.В. об оспаривании сделок должника, а именно: - договора уступки права требования от 01.06.2015, заключенного между должником и ООО «Ваше право», об уступке прав требований к ЗАО «Акрос», возникших на основании договора №0145411-01-ИДС в размере 114 181 099,99 рублей основного долга и 19 103 512,35 рублей процентов на неправомерное пользование денежными средствами; - договора уступки права требования от 01.06.2015, заключенного между должником и ООО «Ваше право», об уступке прав требований к ЗАО «Акрос», возникших на основании договора №КР-84-ИДС в размере 40 279 439,47 рублей основного долга и 6 742 778,17 рублей процентов на неправомерное пользование денежными средствами; - договора уступки права требования от 01.06.2015, заключенного между должником и ООО «Ваше право», об уступке прав требований к ЗАО «Акрос», возникших на основании договора №918д-ИДС в размере 27 318 256,36 рублей основного  долга и 4 604 442 рублей процентов на неправомерное пользование денежными средствами; - договора уступки права требования от 01.06.2015, заключенного между должником и ООО «Ваше право», об уступке прав требований к ЗАО «Акрос», возникших на основании договора №25/ЕП-12-ИДС в размере 176 268 623,65 рублей основного долга и 27 369 884,30 рублей процентов на неправомерное пользование денежными средствами; - договора уступки права требования от 01.06.2015, заключенного между должником и ООО «Ваше право», об уступке прав требований к ЗАО «Акрос», возникших на основании договора №056-ИДС в размере 5 545 739,81 рублей основного долга и 976 721,98 рублей процентов на неправомерное пользование денежными средствами; - договора уступки права требования от 21.07.2016, заключенного между ООО «ЛЕКС» и ООО «Ваше право» в части уступки прав требований, возникших на основании договоров уступки от 01.06.2015, заключенных между должником и ООО «Ваше право» в размере 114 181 099,99 рублей и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требования должника к АО «Акрос».

 Определением от 06.12.2018г. к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены АО «Акрос» и ООО «Спектр».

Определением от 30.08.2019 суд первой инстанции указал в резолютивной части на удовлетворение заявления конкурсного управляющего должника, признал недействительными сделками:

- договор уступки права требования от 01.06.2015, заключенный между ООО «ИнжДорСтрой» и ООО «Ваше право», об уступке прав требований к ЗАО «Акрос», возникших на основании договора № 0145411-01-ИДС в размере 114 181 099,99 рублей - основного долга и 19 103 512, 35 рублей - процентов на неправомерное пользование денежными средствами;

- договор уступки права требования от 01.06.2015, заключенный между ООО «ИнжДорСтрой» и ООО «Ваше право», об уступке прав требований к ЗАО «Акрос», возникших на основании договора № КР-84-ИДС в размере 40 279 439,47 рублей - основного долга и 6 742 778,17 рублей - процентов на неправомерное пользование денежными средствами:

- договор уступки права требования от 01.06.2015, заключенный между ООО «ИнжДорСтрой» и ООО «Ваше право», об уступке прав требований к ЗАО «Акрос», возникших на основании договора № 918д-ИДС в размере 27 318 265,36 рублей - основного долга и 4 604 442 рублей - процентов на неправомерное пользование денежными средствами;

 - договор уступки права требования от 01.06.2015, заключенный между ООО «ИнжДорСтрой» и ООО «Ваше право», об уступке прав  требований к ЗАО «Акрос», возникших на основании договора № 25/ЕП-12-ИДС в размере 176 268 623,65 рублей - основного долга и 27 369 884, 30 рублей - процентов на неправомерное пользование денежными средствами;

 - договор уступки права требования от 01.06.2015, заключенный между ООО «ИнжДорСтрой» и ООО «Ваше право», об уступке прав требований к ЗАО «Акрос», возникших на основании договора № 056-ИДС в размере 5 545 739,81 рублей - основного долга и 976 721,98 рублей - процентов на неправомерное пользование денежными средствами.

Кроме того, суд первой инстанции также  признал недействительным:

- договор уступки права требования от 21.07.2016, заключенный между ООО «Ваше право» и ООО «ЛЕКС», в части уступки прав требований, возникших на основании договоров уступки от 01.06.2015, заключенных между ООО «ИнжДорСтрой» и ООО «Ваше право», в размере 422 390 507,08 рублей. 

- договор уступки от 11.05.2018г., заключенный между ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр», в части уступки прав требований, возникших на основании договоров уступки от 01.06.2015, заключенных между ООО «ИнжДорСтрой» и ООО «Ваше право», в размере 422 390 507,08 рублей. 

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок суд первой инстанции указал на восстановление права требования ООО «ИнжДорСтрой» к АО «Акрос»  по договорам № 0145411-01-ИДС от 01.10.2013 в размере 114 181 099,99 рублей – основного долга и 19 103 512, 35 рублей - процентов на неправомерное пользование денежными средствами; № КР-84-ИДС от 01.10.2013 - 40 279 439,47 рублей - основного долга и 6 742 778,17 рублей - процентов на неправомерное пользование денежными средствами; № 918д-ИДС от 29.10.2013 - 27 318 265,36 рублей - основного долга и 4 604 442 рублей - процентов на неправомерное пользование денежными средствами; № 25/ЕП-12-ИДС от 01.10.2013 -176 268 623,65 рублей - основного долга и 27 369 884, 30 рублей – процентов на неправомерное пользование денежными средствами; № 056-ИДС от 07.10.2013 - 5 545 739,81 рублей - основного долга и 976 721,98 рублей - процентов на неправомерное пользование денежными средствами.

В апелляционной жалобе ООО «Спектр» выразило несогласие с выводами суда первой инстанции относительно наличия оснований для признания недействительными вторичных сделок уступки прав требования, в частности, договора уступки прав требования между ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр» недействительной сделкой, указывая на то, что по существу суд первой инстанции вышел за пределы предмета обособленного спора, притом, что ООО «Спектр» участвовало в деле только в качестве третьего лица. Податель жалобы полагал ошибочными выводы суда первой инстанции относительно установления признаков злоупотребления правом и квалификации соответствующих сделок в качестве ничтожных, полагая, что таких оснований не имелось. ООО «Спектр» в своей жалобе также ссылалось на то, что в рамках иного обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Техсоюз» арбитражные суды (дело №А56-10531/2014/сд.10) дали соответствующую правовую оценку добросовестности действий ООО «Спектр» при приобретении у ООО «ЛЕКС» права требования к АО «Акрос», связи с чем податель жалобы не усматривал оснований для проведения виндикации. При этом ООО «Спектр» указывало на то, что объем приобретенных данным Обществом прав требований к АО «Акрос» составляет иную сумму и равен 363 593 168, 28 руб. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «ИнжДорСтрой» с доводами жалобы не согласился, полагая определение суда первой инстанции обоснованным.   

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, с дополнительным направлением уведомлений в адрес заинтересованных лиц.

 В судебном заседании 05.12.2019 представитель ООО «Спектр» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего АО «Акрос» оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда, также указав на наличие вступившего в силу судебного акта по иному делу, в котором суды давали оценку соответствующим договорам, которые заключало ООО «Ваше право» с ООО «ЛЕКС» и ООО «ЛЕКС» с ООО «Спектр».

В судебном заседании апелляционного суда объявлялся перерыв до 12.12.2019 до 09 час. 55 мин.

После перерыва в заседание явился только представитель конкурсного управляющего  АО «Акрос», который ответил на ряд вопросов апелляционного суда и представил суда читаемые копии оспариваемых договоров, а также сведения о текущем положении дел в части требований к АО «Акрос», в том числе относительно проведения правопреемства ООО «ЛЕКС» на ООО «Спектр» в реестре требований кредиторов АО «Акрос» на сумму 363 593 159 руб. 29 коп.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке, применительно к части 5 статьи 268 АПК РФ.

В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

 Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Как следует из заявления конкурсного управляющего ООО «ИнжДорСтрой», поданного в рамках настоящего обособленного спора,  конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2, 61.3. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на положения статей 10, 168 Гражданского Кодекса РФ, полагал указанные в заявлении  сделки  недействительными.

 Судом первой инстанции в определении указано, что управляющий ссылался на то, что в ходе конкурсного производства им выявлен факт заключения должником с ООО «Ваше право» ряда  договоров уступки права требования дебиторской задолженности на общую сумму 422 390 507,08 руб., которые конкурсный управляющий оценивает как недействительные сделки, поскольку они заключены при отсутствии равноценного встречного предоставления, с противоправной целью уменьшения имущества должника.

 В обоснование своих утверждений конкурсный управляющий указывал, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, а именно на следующий день после принятия заявления о признании должника банкротом, при этом стоимость уступленных прав является неравноценным встречным исполнением, поскольку размер стоимости уступленных прав в сумме 422 390 507,08 руб. составил 20 842236 руб., то есть дисконт составил 95,8%; кроме того договорами цессии предусмотрена отсрочка по уплате уступаемого требования 3 года (п. 3.2.1 договоров). 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

 В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Согласно разъяснению, данному в абзаце 2 пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Заявление о признании ООО «ИнжДорСтрой» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 31.05.2015.

 Спорные договоры уступки заключены между должником и ООО «Ваше право» 01.06.2015, то есть после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Таким образом, спорные договоры уступки совершены в период подозрительности, указанный в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с условиями договоров уступки должник уступил, а ООО «Ваше право» приняло права требования к АО «Акрос» на следующих условиях:

 -требования по договору № 0145411-01-ИДС от 01.10.2013 в общем размере 133 284 612.34 руб. уступлены за 6 664 230 рублей; 

- требования по договору № КЗ-84-ИДС от 01.10.2013 в общем размере 47022217.64 руб. уступлены за 2 351 110 рублей; 

- требования по договору №918д-ИДС от 29.10.2013 в общем размере 31922 707,36 руб. уступлены за 1 596 135 рублей;

-  требования по договору №25/ЕП-12-ИДС от 01.10.2013 в общем размере 203 638 507,95 руб. уступлены за 10 181 925 рублей; требования по договору № 056-ИДС от 07.10.2013 в общем размере 6 522 461, 79 руб. уступлены за 48 836 рублей.

 Как указал конкурсный управляющий и не опровергнуто ответчиками, предоставленный в рамках вышеназванных  договоров уступки дисконт в размере 95% экономически невыгоден для должника и противоречил целям его деятельности - получению прибыли. 

Кроме того, как указал суд первой инстанции,  в соответствии с условиями договоров уступки уступаемые права требования переходят к ООО «Ваше право» с момента подписания договоров уступки, а согласно пунктам 3.2.1 договоров уступки оплата передаваемых по договорам уступки прав требования производится в течение 3 лет с момента заключения договоров уступки. 

Учитывая предоставленную ООО «Ваше право» отсрочку оплаты уступаемых прав на 3 года и условия о том, что права требования переходят с момента подписания договоров уступки, а также тот факт, что реализация прав требования осуществлялась по заведомо заниженной цене и в период возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, суд первой инстанции признал обоснованным  довод конкурсного управляющего о совершении уступки на условиях, существенно в худшую для должника сторону отличающихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки разумными и осмотрительными участниками гражданского оборота. Суд, в частности, указал, что при возбужденном в отношении должника деле о банкротстве отсрочка оплаты на 3 года противоречит интересам должника и его кредиторов при установленной законодательством срочности процедур банкротства, что влияет на достижение цели конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Суд первой инстанции также сослался на то, что совершив спорные сделки, ООО «Инждорстрой» утратило право на взыскание дебиторской задолженности с АО « в сумме 422 390 507,08 руб., взамен получив право требовать с ООО «Ваше право» 20 842 236 руб. по истечении 3 лет. 

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что  в отношении сделок, совершенных должником и ООО «Ваше право», имеются условия для квалификации по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в толковании норм материального права в пункте 8 Постановления N 63, согласно которым неравноценное встречное предоставление другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В указанной части судебный акт суда первой инстанции не оспорен.

 Кроме того, суд первой инстанции также посчитал, что имеются условия для квалификации оспариваемых сделок и по основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусматривающей минимальный стандарт доказывания, поскольку указанные сделки попали в период подозрительности, предусмотренный указанной нормой (пункты 1,2 данной статьи).

При этом суд первой инстанции дополнительно сослался на то, что  в силу статьи 10 и 168 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу. В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

 Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в действиях ответчика (видимо, ООО «Ваше право») и должника имеются признаки злоупотребления правом, поскольку оспариваемые сделки совершались в условиях возбужденного дела о несостоятельности цедента, при этом ответчик, совершая оспариваемые сделки со столь существенным дисконтом, не мог не иметь общей противоправной цели с должником, поскольку  аналогичные сделки в условиях возбужденного дела о несостоятельности были совершены ответчиком в качестве цессионария с другим должником, ООО «Техсоюз» (дело А56-10531/2014), что позволило суду первой инстанции  сделать вывод о рецидиве реализации противоправного намерения и применить для квалификации указанных сделок положения статьи 168 Гражданского Кодекса РФ, признав их ничтожными, поскольку они были совершены с намерением причинить вред кредиторам путем уменьшения конкурсной массы должника.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что достаточной совокупности оснований для постановки вывода о том, что все оспариваемые сделки были заведомо совершены сторонами со злоупотреблением правом, не имеется. При этом апелляционный  суд отмечает, что  пороков (дефектов) оспариваемых сделок, указывающих на то, что сделки носили заведомо противоправный характер, конкурсный управляющий ООО  «ИнжДорСтрой» в своем заявлении не указывал, тогда как фактически сделки оспаривались по основаниям их явной неравноценности, применительно к положениям статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве. Как полагает апелляционный суд, само по себе совершение соответствующих сделок в период явной подозрительности безусловно не свидетельствует о намеренном злоупотреблении правом сторонами, заключившими соответствующие сделки, притом, что установление значительного дисконта при уступке прав требования к лицу, также фактически вошедшему в процедуру банкротства (АО «Акрос») не может автоматически свидетельствовать о злоупотреблении гражданскими правами. Как полагает апелляционный суд, то обстоятельство, что подобного рода действия (сделки) осуществлялись ответчиками в отношении переуступки прав требования к АО «Акрос», принадлежащих иному лицу (ООО «Техсоюз»), также не свидетельствует о так называемом «рецидиве» сделок, притом, что подобная терминология представляется ошибочной в отношении сделок гражданско-правового характера. Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Техсоюз» по сходному предмету спора (дело №А56-10531/2014/сд.10) арбитражный суд апелляционной инстанции также не установил наличия оснований для квалификации оспариваемых сделок в качестве ничтожных, как совершенных со злоупотреблением правом. При этом в рамках данного обособленного спора апелляционный суд также дал оценку добросовестному характеру действий ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр», как лиц, приобретших определенное право требования по вторичным сделкам уступки права требования в том же период, что и совершенные с участием названных юридических лиц (ООО «ЛЕКС», ООО «Спектр») сделки уступки права требования, применительно к приобретению части права требования к АО «Акрос», ранее принадлежащие ООО «ИнжДорСтрой».

Суд апелляционной инстанции, рассматривая доводы жалобы ООО «Спектр» в рамках настоящего обособленного спора, с учетом полученной информации и от представителя конкурсного управляющего АО «Акрос», отмечает, что в настоящее время ООО «Спектр» включено в реестр требований к АО «Акрос» на сумму 363 593 159 руб. 29 коп., с учетом ранее вынесенного судом определения от 09.09.2016 по делу №А56-62726/2015/тр.12 и проведенного процессуального правопреемства с ООО «ЛЕКС» на ООО «Спектр» на вышеуказанную сумму определением от 14.09.2018.  Вышеназванная сумма составляла только основной долг, который имело ЗАО «Акрос» перед первоначальным кредитором ООО «ИнжДорСтрой» по ряду обязательств, тогда как требования в сумме 58 797 338 руб. 80 коп. не были предметом переуступки прав требования от ООО «Ваше право» и далее к ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр». При этом апелляционный суд дополнительно полагает необходимым отметить, что сделка по уступке прав требования к АО «Акрос» как от ООО «Техсоюз», так и от ООО «ИнжДорСтрой», исходя из приобретения данных прав ранее ООО «Ваше право» и впоследствии передаваемое к ООО «ЛЕКС»,  являлась одной сделкой уступки, датируемой 21.07.2016. В свою очередь, в рамках рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Техсоюз» в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 (текст которого имеется и в материалах настоящего обособленного спора) сделаны определенные правовые выводы относительно отсутствия оснований для признания недействительными вторичных сделок уступки прав требования с участием ООО «ЛЕКС» и далее с ООО «Спектр».  Апелляционный суд в вышеуказанном постановлении, в частности указал,  что   в части требования о признании недействительным договора уступки прав требования от 21.07.2016 между ООО «Ваше право» и ООО «ЛЕКС» и  договора уступки права требования  от 11.05.2018, заключенного между ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр» в части уступки прав требований, возникших на основании договоров уступки, заключенных между ООО «Техсоюз» и ООО «Ваше право», на сумму 13497153 руб. 68 коп.,  суд не усматривает оснований для  удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Апелляционный суд в постановлении от 23.05.2019 указал, что  в отношении сделок, совершенных 21.07.2016  между ООО «Ваше право» и ООО «ЛЕКС» и 11.05.2018 между ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр», конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, позволяющих признать указанные сделки недействительными, поскольку последующие  приобретатели права требования заинтересованными лицами по отношению к должнику не являются, действовали в условиях свободы договора, не будучи ограниченными в правах по пункту 2 статьи 1 ГК РФ. Возмездность последующих  сделок не опровергнута. 

Судом в рамках вышеуказанного обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Техсоюз» также указано на то, что ООО «Спектр» при заключении договора цессии произвело оценку приобретаемого права требования к АО «Акрос». При этом сделка по отчуждению в пользу ООО «Спектр» права требования к АО «Акрос» в размере 13497153,68 руб., ранее принадлежавшего должнику, совершена не за счет должника ООО «Техсоюз», и недобросовестность ООО «Спектр»  не подтверждена. Отчуждение права требования первоначальным приобретателем осуществлено в условиях не оспоренного права.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Указанных обстоятельств в отношении последующих сделок не подтверждено.

Таким образом, как полагает апелляционный суд, в рамках сходного обособленного спора  в деле о банкротстве ООО «Техсоюз» апелляционный суд в судебном акте, вступившим в силу, уже дал правовую оценку правоотношений, возникших между ООО «Ваше право» и ООО «ЛЕКС» при заключении общей сделки уступки права требований от 21.07.2016 (в которой содержались сведения как о переуступке прав требований к АО «Акрос», ранее принадлежащих ООО «Техсоюз», так и ООО «ИнжДорСтрой»), не установив на стороне ООО «ЛЕКС» злоупотребления гражданскими правами и не выявив наличие признаков заинтересованности между указанными лицами. При этом апелляционный суд в постановлении от 23.05.2019 также сделал правовые выводы о добросовестном характере действий ООО «Спектр», указав не только на отсутствие какой-либо заинтересованности  данного лица по отношению к должнику, к ООО «Ваше право» либо ООО «ЛЕКС», но и установив факт осуществления со стороны ООО «Спектр» оценки приобретаемого права требования к АО «Акрос». На осуществление со стороны ООО «Спектр» оценки переуступаемых прав требования к АО «Акрос» данным лицом указывалось и в рамках настоящего обособленного спора, со ссылкой на то, что ООО «Спектр» обращалось за предоставлением услуги по оценке к ИП Андросовой В.О., со стороны которой был представлен соответствующий отчет, что и послужило в дальнейшем основанием для формирования условий договора уступки прав требования от 11.05.2018 между ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр», в том числе и по определению цены.   

 В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что право на предъявление иному лицу виндикационного иска возникает у стороны, оспаривающей сделку, только при условии, если первая сделка будет признана недействительной (ничтожной). 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. 

Суд апелляционной инстанции, полагает, что оснований для признания недействительными сделками договоров уступки прав требования между ООО «Ваше право» и ООО «ЛЕКС», а также между ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр» в рамках настоящего обособленного спора не имеется, притом, что предметом заявления конкурсного управляющего оспаривание сделки между ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр» от 11.05.2018 и не являлось.

В этой связи определение суда первой инстанции подлежит  отмене в части признания соответствующих договоров с данными лицами недействительными, с отказом в удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 21.07.2016 между ООО «Ваше право» и ООО «ЛЕКС», при отсутствии в качестве предмета заявления оспаривания договора уступки прав требования от 11.05.2018 между ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр». Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым изменить определение суда первой инстанции и в части применения последствий недействительности сделок.  

С учетом сохраняющейся принадлежности прав требования в размере 58 797 338 руб. 80 коп у ООО «Ваше право» в порядке применения последствий  недействительности сделки оно подлежит восстановлению по субъекту принадлежности – ООО «ИнжДорСтрой», притом, что встречного предоставления не было, а в утраченной части права требования на 363 593 159  руб. 29 коп. указанная сумма подлежит взысканию с ООО «Ваше право»  в пользу должника.

Расходы по госпошлине за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ООО «Ваше право».

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу №А56-23346/2015/сд.7 отменить в части признания недействительными договора уступки прав требования от 21.07.2016, заключенного  между ООО «Ваше право» и ООО «ЛЕКС», и договора уступки прав требования от 11.05.2018, заключенного между ООО «ЛЕКС» и ООО «Спектр» на основании договоров уступки прав требования между ООО «ИнжДорСтрой» и ООО «Ваше право» на сумму 363 593 159 руб. 29 коп., а также изменить в части применения  последствий недействительности сделок.

	В удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав требования от 21.07.2016, заключенного  между ООО «Ваше право» и ООО «ЛЕКС», отказать.

В порядке применения последствий недействительности сделок восстановить права требования ООО «ИнжДорСтрой» к ООО «Акрос» на сумму 58 797 338 руб. 80 коп.

Взыскать с ООО «Ваше право» в пользу ООО «ИнжДорСтрой» 363 593 159 руб. 29 коп.

Взыскать с ООО «Ваше право» в пользу ООО «ИнжДорСтрой» в счет возмещения судебных  расходов по заявлению  6 000 руб.

Взыскать с ООО «Ваше право» в пользу ООО «Спектр» в счет возмещения судебных расходов по апелляционной жалобе 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

И.Н. Бармина

 Е.А. Герасимова