Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А49-8750/2020

23 ноября 2020 года

г.Пенза

                                                   Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2020 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Корниенко Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению публичного акционерного общества Национального Банка «ТРАСТ» (109004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» (442900, 

<

...>; ОГРН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" (412309,  

<

...>; ОГРН 

<

***>); общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (440000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>); Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" (302004, 

<

...>, оф.14; ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от кредитора (заявителя): ФИО2, представителя по доверенности, 

от должника: ФИО3, представителя по доверенности;

от третьих лиц: ФИО4, представителя ООО "Ростагро-Саратов" по доверенности; ФИО4, представителя ООО "Голд Агро" по доверенности,

                                               установил:

Определением арбитражного суда от 24 сентября 2020 года по заявлению публичного акционерного общества Национального Банка «ТРАСТ» возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР», назначено судебное заседание  по проверке обоснованности требования заявителя к должнику.

13 октября 2020 года от Управления ФСБ России по Пензенской области поступило сообщение о том, что должник работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, не проводит, руководитель должника допуска  к государственной тайне не имеет.

 От Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" 22 октября 2020 года поступил комплект документов о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5 требованиям статей 20, 20.2 ФЗ   «О несостоятельности (банкротстве)».

Третье лицо - Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие", извещенное надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание 17 ноября 2020 года не обеспечил.

Информация о судебном заседании, согласно абзацу второму части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет.

При названных обстоятельствах и в отсутствие возражений представителей кредитора, должника, третьих лиц -  общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов", общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро", судебное заседание в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено в отсутствие третьего лица - Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

В судебном заседании кредитор поддержал заявленные требования, просил признать должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника в связи с тем, что должником принято решение о его ликвидации, включить в реестр требований кредиторов должника его требование в сумме 249 167 760 руб. 67 коп.

Представитель должника факт наличия задолженности перед кредитором в заявленном размере признал.

Заслушав представителей кредитора, должник, третьих лиц -  общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов", общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро", исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы 12.10.2010 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участником общества является ООО «Рост Инвестиции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Уставный капитал должника составляет 10 000 руб., основным видом деятельности является хранение и складирование зерна (код ОКВЭД 52.10.3).

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что общество с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» находится в стадии ликвидации (запись внесена 19.05.2020), ликвидатором общества является ФИО6.

Требования о признании общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» банкротом заявлены публичным акционерным обществом Национальным Банком «ТРАСТ» на основании следующего

11 апреля 2019 года между публичным акционерным обществом Национальным Банком «ТРАСТ» и обществом с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» заключен договор возобновляемой кредитной линии №30/К/0518, в соответствии с условиями которого кредитор открыл заемщику кредитную линию с общим лимитом задолженности в размере 16 000 000 руб. на пополнение оборотных средств, сроком погашения до 10.04.2023 (включительно), процентной ставкой в размере 7% годовых, а заемщик обязался возвратить их и уплатить проценты и иные платежи в порядке и случаях предусмотренных кредитным договором.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» обязательств по кредитному договору у него по состоянию на 10.08.2020 образовалась задолженность в сумме 17 463 856 руб. 58 коп., из которых 16 000 000 руб. – основной долг, 1 463 856 руб. 58 коп.  – проценты. 

Кроме того, между публичным акционерным обществом Национальным Банком «ТРАСТ» и обществом с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" заключен договор возобновляемой кредитной линии №30/К/0517, в соответствии с условиями которого кредитор открыл заемщику кредитную линию с общим лимитом задолженности в размере 45 000 000 руб. на пополнение оборотных средств, сроком погашения до 10.04.2023 (включительно), процентной ставкой в размере 7% годовых, а заемщик обязался возвратить их и уплатить проценты и иные платежи в порядке и случаях предусмотренных кредитным договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между публичным акционерным обществом Национальным Банком «ТРАСТ» и обществом с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР»  заключен договор поручительства юридического лица №30/П/0517-6 от 27.06.2019г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 августа 2020 года   по делу №А57-10429/2020 общество с ограниченной ответственностью «Ростагро-Саратов» (ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Должник свои обязательства как поручитель по возврату кредита и уплате процентов не исполняет, задолженность общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» составляет 49 160 467 руб. 33 коп., из которых 45 000 000 руб. – основной долг, 4 160 467 руб. 33 коп.  – проценты. 

11 апреля 2019 года между публичным акционерным обществом Национальным Банком «ТРАСТ» и обществом с ограниченной ответственностью "Голд Агро" заключен договор возобновляемой кредитной линии №30/К/0519, в соответствии с условиями которого кредитор открыл заемщику кредитную линию с общим лимитом задолженности в размере 167 327 472 руб. на пополнение оборотных средств, сроком погашения до 10.04.2023 (включительно), процентной ставкой в размере 7% годовых, а заемщик обязался возвратить их и уплатить проценты и иные платежи в порядке и случаях предусмотренных кредитным договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между публичным акционерным обществом Национальным Банком «ТРАСТ» и обществом с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР»  заключен договор поручительства юридического лица №30/П/0519-6 от 27.06.2019г.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04 сентября 2020 года   по делу №А49-5140/2020 общество с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Должник свои обязательства как поручитель по возврату кредита и уплате процентов не исполняет, задолженность общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» составляет 182 543 436 руб. 76 коп., из которых 167 327 472 руб. – основной долг, 15 215 964 руб. 76 коп.  – проценты. 

Обязательства по кредитному договору, договорам поручительства должником не исполнены, что послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР».

В связи с тяжелым финансовым положением и невозможностью достижения цели, ради которой было создано общество с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР»,  в соответствии с п. 2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации,   08.05.2020 года единственным участником общества принято решение о ликвидации должника и назначении ликвидатора – ФИО6 (запись внесена 19.05.2020).

В соответствии с п. 1 ст. 7 Закона о банкротстве правом                                  на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом.

Производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 настоящего Федерального закона (статья 6 Закона о банкротстве).

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

По смыслу приведенных правовых норм проверка обоснованности требований к должнику - юридическому лицу заключается в установлении совокупности таких фактов, как определение обязательства, из которого возникло требование кредитора к должнику, сумма этого обязательства  в размере не менее чем триста тысяч рублей, его неисполнение должником в течение трех месяцев с даты, когда оно должно быть исполнено, доказанность оснований возникновения задолженности и факт  ее непогашения должником на дату судебного заседания.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору, договорам поручительства у должника по состоянию на 10.08.2020 года образовалась просроченная кредиторская задолженность, которая согласно представленному расчету составляет 249 167 760 руб. 67 коп., в том числе основной долг – 228 327 472 руб., проценты – 20 840 288 руб. 67 коп.

Должник заявленные требования  признал в полном объеме.

При названных обстоятельствах суд признает требование заявителя соответствующим условиям п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве, не удовлетворенным должником на дату судебного заседания, в связи с чем приходит к выводу о том, что должник обладает признаками банкротства, установленными ст. ст. 3, 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - наличие задолженности более 300000 руб., просроченной свыше трех месяцев.

Определяя процедуру банкротства, подлежащую применению в отношении должника, суд принимает во внимание следующее.

19 мая 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении должника в стадии ликвидации.

В  соответствии с разъяснениями пункта 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна  для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Согласно статье 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется по правилам данного Закона. В таких случаях банкротство ликвидируемого должника производится по упрощенной процедуре без введения наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (глава XI Закона о банкротстве).

В связи с этим, если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссии, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника, а если еще не создана - то по общим правилам (в том числе с введением наблюдения).

Учитывая изложенные нормы закона и установленные по делу обстоятельства, суд признает общество с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и открывает в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В соответствии со ст. 4, 12, 16, 48 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 307, 309, 310,  322, 323, 330, 334, 348, 349, 350, 807, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признает требования кредитора публичного акционерного общества Национального Банка «ТРАСТ» в размере 249 167 760 руб. 67 коп., в том числе основной долг – 228 327 472 руб., проценты – 20 840 288 руб. 67 коп., установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР».

В соответствии с п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего. Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при получении определения арбитражного суда о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона. 

Как указывалось выше, 22 октября 2020 года от Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" поступил комплект документов, подтверждающих соответствие арбитражного управляющего ФИО5 требованиям ст.ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», письменное согласие кандидата на должность арбитражного управляющего ФИО5 работать в качестве управляющего на данном предприятии.

Об обстоятельствах, препятствующих утверждению арбитражного управляющего в качестве арбитражного управляющего должником и кредитором, а также самим управляющим не заявлено, в связи с чем, ФИО5 подлежит утверждению  конкурсным управляющим в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» с установлением вознаграждения в размере 30 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (по состоянию на 08.09.2020г.) лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени должника, является председатель ликвидационной комиссии – ФИО6, на которого суд возлагает обязанность по предоставлению документации, печатей, штампов, иных материальных ценностей конкурсному управляющему. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с должника в пользу кредитора.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 124, 126, 127, 224-226  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

                                                   Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» несостоятельным (банкротом) по процедуре банкротства ликвидируемого должника с 17 ноября 2020 года.

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» конкурсное производство сроком до 17 мая 2021 года.

Утвердить конкурсным управляющим должником ФИО5, члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Утвердить конкурсному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. ежемесячно с выплатой за счет средств должника.

Включить требование кредитора публичного акционерного общества Национального Банка «ТРАСТ» в сумме 249 167 760 руб. 67 коп. в третью очередь  реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР».

С даты принятия решения наступают последствия, предусмотренные статьей 124, 126, 128 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Председателю ликвидационной комиссии должника - в течение трех дней с даты вынесения настоящего решения передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные материальные ценности должника конкурсному управляющему.

Конкурсному управляющему - в кратчайший срок представить публикацию об открытии конкурсного производства в отношении должника.

Назначить судебное заседание по вопросу продления либо завершения конкурсного производства на 11 часов 35 минут 17 мая 2021г. в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, I этаж, зал №5 (каб.138).

Конкурсному управляющему  в срок до 17 мая 2021 года представить в суд отчеты  о проделанной работе и использовании денежных средств должника, сведения о реализации имущества должника и обоснование продления либо завершения процедуры конкурсного производства.

Расходы по государственной пошлине отнести на должника. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» в пользу публичного акционерного общества Национального Банка «ТРАСТ» расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный  срок через Арбитражный суд Пензенской области. 

Судья              Д.В. Корниенко