Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106814/2019

07 февраля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  07 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Публичного акционерного общества "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН"

к Обществу с  ограниченной ответственностью "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ВЕКТОР"

   Акционерному обществу "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АПРЕЛЬ"

   ФИО2 

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Универ Капитал»

о расторжении договоров купли-продажи акций № 441-цб-л от 09.02.2017 и № 453-цб-л от 27.12.2017

при участии

от истца: не явился, извещен

от ответчика 1-3: не явились, извещены

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ПАО «ГК «Роллман» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Инвестиционная компания «Вектор», АО «ТК «Апрель» и ФИО2 о расторжении договоров купли-продажи акций № 441-цб-л от 09.02.2017 и № 453-цб-л от 27.02.2017.

Определением от 07.10.2019 исковое заявление принято к производству.

В судебное заседание 29.01.2020 стороны, извещенные надлежащим образом не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.02.2017 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (после переименования АО «Торговая компания «Апрель») (продавец, ответчик), ФИО2 (покупатель, отвктчик) и ПАО «Группа компаний «Роллман» (эмитент, истец) был заключен договор купли-продажи акций № 441-цб-л, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 5 380 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 118 рублей, общая стоимость предмета договора составила 634 840 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 118 рублей + 19% годовых за каждый фактический день владения.

27.02.2017 между ООО «Инвестиционная компания «Вектор» (продавец, ответчик), ФИО2 (покупатель, ответчик) и ПАО «Группа компаний «Роллман» (эмитент, истец) был заключен договор купли-продажи акций № 453-цб-л, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 520 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 119 рублей, общая стоимость предмета договора составила 299 880 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 119 рублей + 19% годовых за каждый фактический день владения.

Истец просит расторгнуть вышеуказанные договоры, ссылаясь на то, что ФИО2 (продавец) и ООО «Инвестиционная компания «Вектор» (покупатель) 08.09.2017 заключили следующие договоры:

- договор купли-продажи акций № 527-цб-к на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 5 380 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 125,77 рублей, общая стоимость предмета договора составила 676 642,60 рубля;

- договор купли-продажи акций № 530-цб-к на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 2 520 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 126,23 рублей, общая стоимость предмета договора составила 318 099,60 рублей.

Истец считает вышеуказанное обстоятельство существенным нарушением договоров от 09.02.2017 и от 27.02.2017 и просит на основании пп.1 п.2 ст.450 ГК РФ расторгнуть договоры купли-продажи акций № 441-цб-л от 09.02.2017 и № 453-цб-л от 27.02.2017.

От Ответчика ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором он возражает против удовлетворения требований, указывая на отсутствие нарушений прав Истца, а также на то, что договоры № 527-цб-к и № 530-цб-к от 08.09.2017 были расторгнуты соглашением от 20.04.2018.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пп.1 п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктами 3.2.3 договоров купли-продажи акций № 441-цб-л от 09.02.2017 и № 453-цб-л от 27.02.2017 покупатель обязуется не отчуждать полностью или частично ценные бумаги, приобретенные по данному договору, в том числе не совершать списаний, имеющихся у него акций в составе пакета ценных бумаг со счета депо, на который зачисляются ценные бумаги по данному договору, в течение 6 месяцев со дня заключения настоящего договора.

Договоры купли-продажи акций № 527-цб-к и № 530-цб-к от 08.09.2017, на которые ссылается Истец как на существенное нарушение его прав, были заключены более чем через 6 месяцев с момента заключения договоров № 441-цб-л от 09.02.2017 и № 453-цб-л от 27.02.2017, то есть в условиях, не противоречащих вышеуказанному п.3.2.3, и прав Истца не нарушают.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2018 по делу № А56-97655/2018 было установлено договоры № 527-цб-к и № 530-цб-к от 08.09.2017 были расторгнуты дополнительным соглашением от 20.04.2018.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Решением суда от 31.10.2018 по делу № А56-97655/2018 с ПАО «ГК «Роллман» в пользу ФИО2 были взысканы денежные средства по обратному выкупу акций по  договорам купли-продажи № 441-цб-л от 09.02.2017 и № 453-цб-л от 27.02.2017.

Учитывая изложенное, суд полагает, что предъявление настоящего иска связано не с нарушением прав Истца, а с нежеланием исполнять решение суда от 31.10.2018 по делу № А56-97655/2018.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ). 

На основании вышеизложенного, иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина относятся на Истца, учитывая, что при подаче иска судом была предоставлена истцу отсрочка по уплате госпошлины, расходы по госпошлине подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с ПАО «ГК «Роллман» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.