ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-121119/21-34-668

г. Москва

03 августа 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2021 г.      

Решение изготовлено в полном объеме 03 августа 2021 г.            

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТСТРОЙГРУПП"

109429, МОСКВА ГОРОД, ВЕРХНИЕ ПОЛЯ УЛИЦА, 51А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: 

<

***>

о понуждении предоставить документы общества,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 27.11.2020;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 20.07.2021 № 20/07-1;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ИНВЕСТСТРОЙГРУПП" (далее - общество) о понуждении в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

- первичные учетные документы (договоры, счета на оплату, платежные документы, товарные накладные, акты выполненных работ или оказанных услуг, счета-фактуры), подтверждающие возникновение кредиторской задолженности общества в размере 30 460 тыс. руб. (строка бухгалтерского баланса на 31 декабря 2020 код 15208);

- первичные учетные документы, подтверждающие факт возникновения убытков по финансовым результатам за отчетный период в размере 38 151 тыс. руб. (строка отчета о финансовых результатах за январь-декабрь 2020 код 2400); о взыскании судебной неустойки в размере 100 000 руб. за первые пять рабочих дней просрочки предоставления указанной информации (документов), за каждую последующую неделю неисполнения решения суда в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 на дату обращения с требованием о предоставлении документов являлась участником ООО "ИНВЕСТСТРОЙГРУПП", владевшим долей в размере 26,32% уставного капитала общества, что подтверждается представленными в дело доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             08.05.2021 были направлены требования от 08.05.2021 о предоставлении информации участнику общества.

Обществом в адрес истца направлено уведомление от 18.05.2021 о продлении срока предоставления документов с приложением копии соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации.

Нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества от 10.05.2021 передано обществу.

Соответствующие изменения о переходе доли обществу внесены в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2217704970866 от 11.06.2021).

Истец указывает, что ответчиком требования не исполнены.

В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

 Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Доводы ответчика об отсутствии обязанности у общества в представлении документов истцу, поскольку ФИО2 вышла из состава участников общества, судом отклоняются.

Согласно пункту 6 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Обоснования того, что запрашиваемые сведения выходят за пределы интереса истца, подавшего заявление о выходе из общества, ответчик не привел.

Наличие конфиденциальной информации в запрашиваемых истцом документах не освобождает общество от обязанности их предоставить, а порождает право ответчика потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь пунктом 2 статьи 14, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд полагает, что истребуемые документы имеют отношение к определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истице в связи с выходом из состава участников общества, предоставление указанных документов не противоречит действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязательство в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходя из положений пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 31 указанного постановления разъяснено, что судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Таким образом, именно факт неисполнения судебного акта, вступившего в законную силу по настоящему делу, в установленный судом срок является основанием возникновения у истца права требовать присуждения судебной неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мера ответственности за неисполнение судебного акта, предусмотренная статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, связана с обязательством ответчика (должника) исполнить решение суда, вступившее в законную силу, в сроки, установленные судебным актом, и должна применяться вне зависимости от существа исковых требований и содержания судебного акта.

Взыскание судебной неустойки по смыслу статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации является гражданско-правовой санкцией за неисполнение решения суда, в силу чего момент применения данной нормы обусловлен моментом совершения соответствующего правонарушения (неисполнения решения суда).

Неустойка, предусмотренная статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется не в отношении договора или обязательств по договору, а за неисполнение решения суда в срок, установленный судебным актом (астрент).

Это означает, что сумма астрента должна превосходить возможные выгоды от неисполнения решения.

При этом размер присуждаемой суммы относится к оценочной категории и может устанавливаться в любом размере, превышающем реальные затраты на исполнение судебного акта. Вместе с тем, очевидно, денежная сумма не должна быть чрезмерно обременительной для должника и в совокупности с иными мерами ответственности за неисполнение обязательства приводить к прекращению его деятельности.

С учетом изложенного, на случай неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента его вступления в законную силу подлежит взысканию с ответчика судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждую неделю неисполнения и до момента фактического исполнения обязательства с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 11, 12, 65.2, 67, 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО "ИНВЕСТСТРОЙГРУПП" в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Шестаковой Елене Алексеевне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- первичные документы (договоры, счета на оплату, платежные документы, товарные накладные, акты выполненных работ или оказанных услуг, счета-фактуры), подтверждающие возникновение кредиторской задолженности общества по строке бухгалтерского баланса на 31 декабря 2020 код 15208;

- первичные документы, подтверждающие возникновение убытка общества по строке отчета о финансовых результатах за январь-декабрь 2020 код 2400.

Взыскать с ООО "ИНВЕСТСТРОЙГРУПП" в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "ИНВЕСТСТРОЙГРУПП" в пользу ФИО2 судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 (десять тысяч) руб. за каждую неделю неисполнения судебного акта, исчисляемую по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

В остальной части иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.