РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-15926/24-159-107

г. Москва

25 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А., единолично, 

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А. 

рассмотрев в судебном заседание дело по иску ФИО1 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДМ РУС" (125130, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЙКОВСКИЙ, СТАРОПЕТРОВСКИЙ ПРОЕЗД, Д. 11, К. 1, ОФИС 78А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2022, ИНН: 

<

***>) к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>) 

о признании оплаченной доли в уставном капитале 

при участии: 

от истца:, ФИО2 по доверенности от 21.09.2023,

от ответчика-1: ФИО3 по доверенности от 05.03.2024г. ФИО4 по доверенности от 05.03.2024г. 

от ответчика-2: ФИО5 по доверенности от 21.09.2023, после перерыва неявка.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 29.05.2024 по 10.06.2024г.. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «ДМ Рус» о признании недействительным исключение участника ФИО1 из состав участников ООО «ДМ Рус», признании долю ФИО1 в уставном капитале ООО «ДМ Рус» в размер 6 000 рублей оплаченной в полном объеме, обязании ФНС г. Москвы внести изменения в выписку ЕГРЮЛ, включить ФИО1 в состав участников Общества.

Определением от 01.04.2024 в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в дело в качестве соответчика привлечена МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>).

В судебном заседании истец заявил уточнение предмета требования.

Протокольным определением от 29.05.2024 суд частично принял данные уточнения, уточнения в части п. 1, 2 суд отказывает, поскольку меняются предмет и основание иска.

Таким образом, спор рассматривается по требованию о признании за ФИО1 долю в уставном капитале ООО «ДМ Рус» в размере 30%, также заявлены ходатайства об истребовании документов у ООО «ДМ Рус» и у ИФНС России № 46 по г. Москве.

Отдельным определением суд в удовлетворении ходатайства истца об объединение дел № А40-15926/24 и А40-126036/24 в одно производство, об истребовании доказательств у ООО «ДМ Рус», МИФНС № 46 по г. Москве, о привлечении к участию в дело в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительное предмета спора ФИО6, ФИО7, ФИО8, отказал.

Заявление мотивировано тем, что истец не получала извещений о проведении общего собрания участников, не получала справку о неоплате доли в уставном капитале.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал заявление.

Ответчик 1 заявленные требования не признал, согласно доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2 заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск, после объявленного перерыва в суд не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. п. 5 ст. 163 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, ответчика 1, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В обоснование заявленных требований, истец утверждает о том, что при рассмотрении дела А40-232967/23189-1929 ей стало известно, что она не является учредителем ООО «ДМ Рус» в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 30% в срок, установленный п 1 ст. 16 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО».

Истец утверждает, что данное решение является недействительным, поскольку порядок принятия такого решения, предусмотренный п. 15.24 Устава общества не соблюден, общее собрание участников не проводилось, таких извещений истец не получал, оплата доли в уставном капитале общества проводилась за счет удержания из заработной оплаты участников общества, в подтверждение чего, истец ссылается на переписку в мессенджере WhatsApp.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, пояснения сторон приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества. Данная обязанность также содержится в пункте 12.1 Устава Ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом, решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. ...Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. Указанный срок также установлен пунктом 6.2. Устава Ответчика.

Таким образом, с учетом даты государственной регистрации Ответчика согласно выписке из ЕГРЮЛ - 16.03.2022 г., срок оплаты долей истек 16.07.2022. Истец не оплатил долю в уставном капитале Ответчика в установленный срок.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об ООО).

Таким образом, в связи с неоплатой Ответчиком доли в уставном капитале Ответчика доля Истца перешла к обществу, что соответствует закону.

Довод Истца о том, что «общество в установленный законом срок не распорядилось долей ФИО1 опровергается выпиской из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах настоящего дела (л.д. 12-17).

Довод истца о том, что доля оплачивалась истцом путем удержания из заработной платы оценен судом и отклонен как несостоятельный.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (статья 15 Закона об ООО).

Каждый факт хозяйственной жизни организации подлежит оформлению первичным учетным документом (статья 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ от 06.12.2011), в том числе и оплата доли в уставном капитале общества должна быть подтверждена установленными документами (платежными, расчетно-кассовыми, соглашениями и т.п.).

В процитированной статье 9 также приведены требования по оформлению первичной документации.

Истец указывает, что она оплатила долю в уставном капитале Ответчика путем   удержания   третьим   лицом   такой   оплаты.   В   подтверждение изложенного представлен протокол осмотра письменных доказательств от 09.01.2024, содержащий скрин смс третьего лица о намерении удержать «6000».

Однако  намерения третьим лицом что-либо сделать не является совершением истцом необходимых действий по оплате доли в уставном капитале.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (пункт 4 статьи 75 АПК РФ).

Таким образом, доля в уставном капитале ООО «ДМ РУС» не была оплачена истцом в установленный законом срок, в связи с чем перешла обществу, а затем была распределена между другими участниками в соответствии со статьями 16 и 24 Закона об ООО, что подтверждается материалами дела.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

Согласно карточке дела, 13.06.2024 в суд поступило ходатайство ФИО1 об исправлении опечатки относительно указания представителя истца, участвующего в деле.

Согласно пункту 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. При изготовлении текста мотивированного решения, суд установил, что в резолютивной части решения от 10.06.2023 допущена опечатка в части указания фамилий представителей истца, налоговой инспекции, а именно: в качестве истца ошибочно указан ФИО5 вместо ФИО2  Поскольку данная опечатка не изменяет содержания решения, в соответствии с ч. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, исправляет допущенную опечатку. Полный текст решения изготовлен с учетом исправления опечатки.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская