ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14456/2020

г. Челябинск

24 марта 2021 года

Дело № А47-6575/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2020 по делу № А47-6575/2017. 

В заседании приняли участие представители:

- Сельскохозяйственного производственного кооператива «Ника» – ФИО3 (доверенность от 12.01.2021), ФИО4 (доверенность от 19.08.2020), ФИО5 (доверенность от 12.10.2020);

- представитель собственников земельного участка ФИО3 (протокол от 25.01.2019).

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Юбилейное» (далее - ООО «Юбилейное», должник).

Определением суда от 17.08.2017 (резолютивная часть от 16.08.2017) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6. 

Решением суда от 05.03.2018 (резолютивная часть от 28.02.2018) в отношении должника введена процедура конкурного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО6.

Определением суда от 29.03.2018 (резолютивная часть от 28.03.2018) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7 (далее - ФИО7, конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением к собственникам земельного участка 56:02:0000000:220 в лице представителя ФИО2 (далее - ответчик), в котором просит:

- признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 05.05.2014 № б/н;

- восстановить право аренды ООО «Юбилейное» на земельный участок с кадастровым номером 56:02:0000000:220.

Определением суда от 07.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Сельскохозяйственный производственный кооператив «Ника».

Определением  Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2020 (резолютивная часть от 07.10.2020)  в удовлетворении заявления отказано.

С определением суда от 14.10.2020 не согласился ФИО2 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на то, что существует соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 05.05.2014 и 30.03.2016, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области от 31.10.2018. Указанное соглашение подписано с одной стороны представителем собственников – ФИО2, а с другой стороны – директором ООО «Юбилейное» ФИО8 Директором в момент заключения соглашения о расторжении договора являлся ФИО9, следовательно, ФИО8 не имел права подписи в оспариваемом документе в указанный период времени. 30.03.2016 - в день заключения соглашения о расторжении договора, собственник земельной доли ФИО10 путем обмана и злоупотреблением доверием заставил ФИО2 заключить соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 05.05.2014, несмотря на то, что ФИО2 не желал подписывать указанное соглашение. Государственная регистрация соглашения о расторжении договора осуществлена 31.10.2018, то есть в период конкурсного производства. К моменту заключения соглашения о расторжении договора аренды (государственной регистрации) в процедуре банкротства ООО «Юбилейное» был сформирован реестр требований кредиторов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 10.02.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 17.03.2021.

До начала судебного заседания ФИО2 направил в суд апелляционной инстанции письменные пояснения, из которых следует, что указанное соглашение его обязал подписать руководитель СПК «Ника», убеждая, что только таким образом может оформить арендные отношения с пайщиками и выплачивать арендную плату. Несмотря на данные СПК «Ника» обещания заявителю и другим пайщикам, арендную плату СПК «Ника» не выплачивает. Иные собственники также не довольны СПК «Ника» как арендатором. В полицию поданы заявления о привлечении заявителя к уголовной ответственности в связи с заключением соглашения о расторжении договора аренды от 30.03.2016, в случае отмены судебного акта соглашение будет расторгнуто и указанные негативные последствия для заявителя закончатся. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. 

В письменных пояснениях ФИО2 просил апелляционную жалобу рассмотреть в его отсутствие.

В соответствии со статьями  123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном  заседании представитель собственников земельного участка с доводами жалобы не согласился.  

Представитель СПК «Ника» с доводами апелляционной жалобы не согласился.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.05.2014 между собственниками земельных долей земельного участка, расположенного по адресу: Оренбургская область, Адамовский район, северо-западная часть Адамовского кадастрового квартала и ООО «Юбилейное» в лице ФИО11 заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 56:02:0000000:220.

28.04.2016 между ООО «Юбилейное» в лице директора ФИО9 и СПК «Ника» в лице председателя ФИО10 заключен договор субаренды.

Конкурсному управляющему ООО «Юбилейное» ФИО7 в период осуществления полномочий стало известно о существовании соглашения о расторжении от 30.03.2016 договора аренды земельного участка от 05.05.2014 и зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 31.10.2018.

Указанное соглашение подписано с одной стороны представителем собственников ФИО2, а с другой стороны - директором ООО «Юбилейное» ФИО8

При этом директором в момент заключения соглашения о расторжении договора являлся ФИО9, соответственно ФИО8 не имел право подписи в оспариваемом документе в указанный период времени.

Как пояснил конкурсный управляющий, ари разговоре конкурсного управляющего ООО «Юбилейное» с ФИО2, представитель работников пояснил ему следующее.

30.03.2016, т.е. в день заключения соглашения о расторжении договора, собственник земельной доли ФИО10 путем обмана и злоупотребления доверием заставил ФИО2 заключить соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 05.05.2014, несмотря на то, что ФИО2 не изъявлял явного желания на подписание данного документа.

28.04.2016, ООО «Юбилейное» заключило договор субаренды спорного земельного участка. То есть, в данном случае руководителю должника не помешало имеющееся соглашение.

Право аренды земельного участка с кадастровым номером 56:02:0000000:220 включено с конкурсную массу на основании инвентаризационной описи от 10.04.2018, которая была опубликована в ЕФРСБ за номером 2677879 от 07.05.2018.

Государственная регистрация соглашения о расторжении договора осуществлена 31.10.2018, т.е. в период конкурсного производства.

Конкурсный управляющий посчитав, что указанное соглашение является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника Закон понимает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 14.06.2017, оспариваемая сделка совершена 30.03.2016, то есть в пределах трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оценив условия сделки, представленные сторонами доказательства в подтверждение своих правовых позиций по спору, суд пришел к выводу о недоказанности заявителями совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, предметом оспаривания являются соглашение о расторжении договора аренды от 30.03.2016 ООО «Юбилейное» с собственниками земельных участков.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Кодекса).

В соответствии с нормами статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор, в том числе более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (пункт 3). 

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Как следует из материалов дела, в пункте 3 договора аренды земельного участка от 05.05.2014, заключенного между ООО «Юбилейное» и сособственниками земельных долей указано, что арендатор обязан:

- соблюдать установленный режим использование земель;

- не совершать действий, приводящих к ухудшению качественных характеристик земель и экологической обстановки на арендованном земельном массиве;

- своевременно, в соответствии с договором вносить арендную плату;

- возмещать арендодателю убытки в связи с ухудшением качества земель в случае доказанных виновных действий лиц, уполномоченных арендатором на проведение сельскохозяйственных и иных работ;

- после окончания действия договора возвратить земельный участок в состоянии не хуже первоначального.

Из пункта 8.1 договора аренды земельного участка также следует, что изменение условий договора и его прекращение до истечения срока допускается по письменному соглашению сторон, но до начала или после окончания полевых сельскохозяйственных работ арендатором.

Как установлено судом, причиной расторжения договора аренды земельного участка явились нарушения со стороны ООО «Юбилейное» условий договора аренды по выплате арендной платы.

При этом в данном случае собственники земельного участка, заключая с должником оспариваемое соглашение, фактически реализовали гарантированное им земельным и гражданским законодательством право по распоряжение принадлежащих им долей в имуществе.

Кроме того, расторжение договора аренды в условиях неплатежеспособности ООО «Юбилейное» было направлено на уменьшение кредиторской задолженности и текущих расходов должника.

Так, в случае не расторжения договора аренды, сумма задолженности бы по арендной плате возросла, возросла бы кредиторская задолженность.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о добросовестности действий собственников земельного участка и должника, фактической экономической обоснованности действий по расторжению договора аренды.

При этом заявитель не опроверг доводы, что причиной расторжения договора аренды земельного участка явились нарушения со стороны должника условий договора аренды по выплате арендной платы.

Заявителем также не представлено доказательств того, что должник на момент расторжения договора аренды имел возможность использовать земельный участок по назначению и извлекать прибыль, а именно - осуществлять необходимые сельскохозяйственные работы, оплачивать арендную плату, либо иным образом использовать земельный участок таким образом, что бы такое использование улучшило финансовое положение должника и не привело бы к увеличению кредиторской задолженности, нерациональному использованию земельного участка и уменьшению его стоимости.

Таким образом, на момент принятия решения о расторжении договора аренды с должником, имелась задолженность перед собственниками за пользование арендованным земельным участком, расторжение договора аренды в условиях неплатежеспособности должника было направлено на уменьшение кредиторской задолженности и текущих расходов должника, следовательно, имелись законные основания для расторжения договоров аренды путем подписания оспариваемого соглашения на основании статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, при отказе в удовлетворении заявления суд апелляционной инстанции исходил из положений части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Оценивая действия собственников в лице ФИО2, которые приняли решение о расторжении с ООО «Юбилейное» договора аренды земельного участка, суд апелляционной инстанции исходит из того, что собственники воспользовались своим правом, предоставленным им частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

25.01.2019, согласно протоколу общего собрания собственников земельных долей, собственники приняли решение заключить долгосрочный договор аренды земельного участка кадастровый номер 56:02:0000000:220 с СПК «Ника», указанный договор заключен сторонами 29.01.2019.

Протокол общего собрания собственников земельных долей в судебном порядке незаконным признан не был.

В силу части 2 статьи 209 и статьи 215 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе передавать, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, распоряжаться им иным образом.

Как указано выше, расторжение договора аренды с должником произошло в связи наличием прямого волеизъявления участников арендных отношений на прекращение спорных отношений.

Заявитель не доказал, что сделка по расторжению договора аренды нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов.

Соглашение о расторжении договора аренды земельного участка не могло являться возмездным, поскольку не связано с отчуждением имущества (имущественных прав) или возникновением встречных обязательств, а является основанием для прекращения обязательств по аренде земельного участка.

Заявителем не предоставлено доказательств вида и размера ущерба, причиненного оспариваемой сделкой должнику и его кредиторам, а также доказательств возможного положительного эффекта в случае удовлетворения заявленных требований с учетом неизбежного увеличения размера текущих платежей на суммы ежегодной арендной платы.

Судом также не установлено злоупотребление прав и оснований для признания сделок недействительными по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства заключения оспариваемого соглашения не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны арендатора либо арендодателей. Доказательств того, что действия должника и собственников земельного участка по заключению соглашения о расторжении договора аренды являлись злонамеренными, а также доказательств, подтверждающих наличие умысла сторон сделки по реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, заявителем не представлено.

Земельные участки арендовались должником для использования в сельскохозяйственной деятельности, однако доказательств возможности использования арендованного имущества для производства и получения дохода в настоящее время, суду не представлено.

Напротив, прекращение договорных отношений при неисполнении финансовых и иных обязательств, приостановило увеличение задолженности общества по арендной плате.

Признание спорной сделки недействительной не повлечет восстановление прав и законных интересов должника и кредиторов, не будет способствовать наиболее полному (соразмерному) удовлетворению требований кредиторов, напротив, значительно обременит процедуру банкротства.

Подлежащее восстановлению в порядке применения последствий недействительности сделки право требования арендодателей (в оплате арендной платы) по смыслу статьи 5 Закона о банкротстве является текущим, то в результате удовлетворения требований текущего кредитора на конкурсную массу будут возложены дополнительные расходы.

Довод заявителя о том, что расторжение договора аренды земельного участка в процедуре конкурсного производства невозможно, поскольку право аренды земельного участка включено в конкурсную массу, отклоняется судом апелляционной инстанции, как несостоятельный, поскольку договор расторгнут до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемое соглашение было подписано ФИО2 под влиянием обмана со стороны собственника земельной доли ФИО10

Под обманом понимается преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки.

Между тем в нарушение положений, установленных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии виновного поведения и совершения каких-либо действий, направленных на введение заявителя в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих существенное значение для заключения соглашения о расторжении договора аренды.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего у суда первой инстанции, не имелось.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела не доказана совокупность условий, подлежащих доказыванию при оспариванию сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований обоснованно отказано.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2020 по делу № А47-6575/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Е.А. Позднякова

                                                                                                 А.А. Румянцев