ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14942/2024

г. Вологда

24 июля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 июля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

         при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 13.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КАФТ ЯПЫ» и ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 марта 2025 года по делу № А66-14942/2024, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КАФТ ЯПЫ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество) о признании ничтожными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 25.06.2024, оформленного протоколом от 25.06.2024 № 9 (далее –                Протокол № 9), от 05.08.2024, решения оформленного протоколом от 05.08.2024 № 10 (далее – Протокол № 10), принятого по вопросу № 2 повестки дня «О смене юридического адреса Общества» в формулировке «Изменить место нахождения Общества на: 456020, 

<

...>».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда от 14.03.2025 исковые требования удовлетворены.

Общество и ФИО3 обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить.

Апеллянты ссылаются на следующие обстоятельства. В ходе проведения собрания 23.05.2024 между участником общества ФИО1 и представителем другого участника ФИО3 возник спор по вопросу видеосъёмки.  Составлен акт, в котором указано на согласование переноса собрания на 25.06.2024. Позднее, 05.06.2024, в адрес истца направлено уведомление о внесении в повестку дня дополнительных вопросов. Истец не явился на собрание 25.06.2024 без уважительной причины, чем сорвал его проведение. С учетом размера доли истца в уставном капитале Общества, голосование ФИО1 не повлияло бы на итоговые результаты голосования. Суд проигнорировал довод о том, что положение о кворуме не должно использоваться участником во вред обществу. Истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемые решения приняты в ущерб интересам Общества и его участников. В данном случае имеет место корпоративный спор участников.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить решение без изменения, жалобу  без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество создано 22.05.2014.

Участниками Общества являются ФИО1 с размером доли в уставном капитале – 34 %, ФИО3 с размером доли в уставном капитале – 66 %.

Внеочередное общее собрание участников Общества состоялось 25.06.2024 со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя заседания.

2. О смене юридического адреса Общества.

3. О согласовании проведения аудита.

4. Об утверждении изменений № 1 к Уставу Общества.

5. Регистрация изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества.

Из Протокола № 9 следует, что по всем вопросом повестки дня приняты положительные решения.

Внеочередное общее собрание участников Общества состоялось со 05.08.2024 со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя заседания.

2. О смене юридического адреса Общества (истец проголосовал против).

3. Об утверждении новой редакции устава Общества.

4. О проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 года.

5. О назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества.

6. Об определении размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества.

7. О регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества.

Из Протокола № 10 следует, что по всем вопросам повестки дня приняты положительные решения.

Ссылаясь на то, что решения, оформленные Протоколом № 9, решение, принятое по вопросу № 2 повестки дня «О смене юридического адреса Общества» в формулировке «Изменить место нахождения Общества на: 456020, 

<

...>», оформленное Протоколом № 10, являются недействительными, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -                  Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 того же Закона.

Пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 того же Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ определено, что в случае нарушения установленного этой статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Из материалов дела следует, что истец не принимал участие в собрании 25.06.2024, Протокол № 9 не подписывал.

В подтверждение извещения ФИО1  о проведении собрания в материалы дела были представлены  копии акта от 23.05.2024, телеграммы от 22.04.2024 № 520630, уведомляющей истца о проведении собрания 23.05.2024 (листы дела 95, 97).

По результатам исследования представленных документов, суд первой инстанции обоснованно   не принял их в качестве доказательств надлежащего извещения ФИО1 о проведении собрания.

          Акт не содержит информации о месте, времени проведения собрания и его повестке. При этом собрание участников Общества, назначенное на 25.06.2024, проведено в месте, отличном от места проведения собрания 23.05.2024. Доказательств уведомления истца в установленный законом срок об изменении места проведения общего собрания участников не представлено.

           Поскольку сведений об извещении ФИО1 о проведении собрания не представлено, на спорном собрании он участия не принимал, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания этого собрания правомочным и в связи с этим правомерно удовлетворил заявленные требования.

           Суд также принял во внимание, что на собраниях, состоявшихся 25.06.2024 и 05.08.2024, затрагивались вопросы утверждения устава Общества в новой редакции, об изменении места регистрации Общества, в отношении которых в соответствии с пунктом 8.14 устава и положениями пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ предусмотрено подписание всеми участниками Общества. Протокол № 9 не подписан истцом.

          Согласно пункту 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом общества, а решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Закона, принимаются всеми участниками общества единогласно, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена указанным Законом или уставом общества. Таким образом, решения по вопросу об изменении места нахождения общества, об изменении устава принимаются квалифицированным большинством - не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

          Следовательно, для принятия решения по спорным вопросам необходимо наличие квалифицированного большинства голосов участников, которое составляет 66,67 % (100 : 3 x 2).

         Участник  Общества ФИО3 на момент принятия оспариваемых решений обладал долей, соответствующей 66 % уставного капитала Общества, что не составляло большинство голосов, то есть отсутствовал необходимый кворум для принятия легитимных решений с учетом положения пункта 8 статьи 37 Закона об  № 14-ФЗ.

        В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил объективные и достоверные доказательства соблюдения требований порядка созыва и проведения внеочередного собрания участников Общества и наличия на нем необходимого для принятия решений кворума.              

        Таким образом, решение внеочередного общего собрания участников  Общества, оформленное Протоколом № 10, принятое по вопросу № 2, является ничтожным в силу статьи 181.5 ГК РФ, согласно которой, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Оспариваемые решения послужили основанием для внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.  Допущенные нарушения, являясь существенными, нарушают права ФИО1 как участника Общества на участие в управлении делами Общества. Достоверных доказательств действительного перевода производства Общества в иной субъект не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что в данном случае кворум, необходимый для принятия решений, следует определять только исходя из числа принявших участие в собрании, противоречит положениям  пункта 8 статьи 37                      Закона                № 14-ФЗ.  В уставе Общества специально не оговорено, что принятие решений по изменению устава и местонахождения Общества возможно путем простого большинства голосов, а не квалифицированного.

Ссылка апеллянтов на пункт 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах,                    утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, является несостоятельной.

Из материалов арбитражного дела не следует, что истец систематически уклонялся без уважительных причин от участия в общих собраниях Общества, лишал Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, без которых деятельность Общества существенно затруднялась.

Доводы апеллянта, сводящиеся к иной, чем у суда оценке доказательств, не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как не опровергают правомерность его выводов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 марта 2025 года по делу № А66-14942/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КАФТ ЯПЫ» и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова