4/2018-42491(1) 

  АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

дело № А43-44816/2017

7 марта 2018 года

г. Нижний

Новгород 

Резолютивная часть решения объявлена 5 марта 2018 года.  Решение изготовлено в полном объеме 7 марта 2018 года.  

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Снегиревой  

ФИО1 (шифр судьи 4-820), 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО2, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  

ответственностью «БизнесПРО» г. Москва к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Славянский Двор» г. Нижний Новгород 

 о взыскании 3 212 592 руб. 82 коп. 

при участии в судебном заседании представителей сторон:  - от истца: ФИО3 – представителя, доверенность от 28.02.18;  

- от ответчика: ФИО4 – представителя, доверенность от 19.04.17. 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «Славянский Двор»  о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 212 592 руб. 82 коп. обратилось  ООО «БизнесПРО».  

Определением от 24.01.18 суд по правилам ст. 132 Арбитражного  процессуального кодекса РФ удовлетворил ходатайство ответчика о принятии  

к рассмотрению совместно с первоначальным встречного иска от 18.01.18 о  признании дополнительного соглашения от 13.07.17 (п. п. 1, 2, 6) недействительным  

и применении последствий недействительности сделки. Ответчик отзывом от 23.01.18 (л.д. 60) иск в части взыскания 1 107 281 руб. 

56 коп. оспорил, указав, что предоставление премии на основании дополнительного  соглашения от 13.07.17 следует рассматривать как частичное освобождение  покупателя от имущественной обязанности и безвозмездную передачу  имущественного права, при этом дарение между коммерческими организациями  

не допускается, следовательно соглашение сторон о выплате премии является  ничтожной сделкой.  

Истец (ответчик по встречному иску) отзывом (л.д. 82, 83) встречный иск  оспорил, ссылаясь на то, что дополнительным соглашением от 13.07.17 стороны  

закрепили взаимные обязательства сторон в рамках договора поставки от 30.09.15  

 № 0952-3210/15: покупателя – по оплате товара в сумме 2 105 311 руб. в срок не  позднее 25.07.17, а поставщика – по предоставлению премии в сумме 1 068 003 руб.,  что нельзя квалифицировать как дарение.  

В соответствии с п. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ  в судебном заседании 05.03.18 сторонам объявлена резолютивная часть решения.  

Заслушав представителей истца и ответчика, изучив собранные по делу  доказательства, суд усматривает основания для:  

- удовлетворения первоначального иска в части взыскания 3 173 314 руб. 80 коп.  неосновательного обогащения,  

- отказа в удовлетворении встречного иска. 

При этом суд исходит из следующих обстоятельств дела, норм материального  и процессуального права.  

1. По первоначальному иску. 

Как следует из материалов дела, между ответчиком (поставщиком) и истцом  (покупателем) заключен договор поставки от 30.09.15 № 0952-3210/15 в редакции  подписанного протокола разногласий, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется  поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется  принимать и оплачивать товары согласно заказам покупателя (л.д. 26-57).  

В рамках указанной сделки в период с 29.10.15 по 25.11.16 ответчик поставил  истцу товар на общую сумму 29 007 521 руб. 30 коп.  

Истец переданный товар оплатил частично. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО  «Славянский двор» в Арбитражный суд города Москвы за судебной защитой  нарушенного права.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.17 по делу  

 № А40-39323/17 с ООО «БизнесПРО» в пользу ООО «Славянский Двор» взыскано  3 173 314 руб. 80 коп. долга, 39 278 руб. 02 коп. договорной неустойки за период  

с 14.02.17 по 01.03.17 и 39 698 руб. госпошлины (л.д. 17-19). 

Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу  решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты  

и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные  

в решении, не могут в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ  подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела,  

в котором участвуют те же лица. 

Между тем, сторонами заключено дополнительное соглашение от 13.07.17  к договору поставки от 30.09.15, согласно п. 1 которого стороны пришли  

к соглашению о предоставлении поставщиком покупателю премии в сумме  

1 068 003 руб., которая подлежит зачету в счет погашения задолженности покупателя  перед поставщиком за поставленный товар, при этом поставщик уменьшает  задолженность покупателя на сумму предоставленной премии (л.д. 13, 14).  

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения стороны зустановили, что  сумма задолженности покупателя перед поставщиком за поставленный товар на дату  подписания соглашения составляет 3 173 314 руб. 80 коп. После проведения  сторонами зачета встречных требований задолженность покупателя перед  поставщиком составляет 2 105 311 руб. 26 коп., которая подлежит оплате не позднее  25.07.17.  

Истец по платежному поручению от 25.07.17 № 634 перечислил на расчетный  счет ответчика денежные средства в сумме 2 105 311 руб. 26 коп. (л.д. 15).  

Однако, в рамках исполнения решения Арбитражного суда города Москвы  на расчетный счет ООО «Славянский Двор» по инкассовому поручению от 29.09.17  

 № 3 с расчетного счета ООО «БизнесПРО» перечислены денежные средства в общей  сумме 3 252 290 руб. 82 коп. (л.д. 20).  

Претензией (л.д. 11, 12) истец обратился к ответчику с требованием 

о возврате неосновательно полученных денежных средств.  

Уклонение ответчика от исполнения обязанности по возврату денежных средств  послужило основанием для обращения заявителя с иском.  

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело  или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),  обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное  имущество (неосновательное обогащение).  

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ,  изложенной в постановлении от 29.01.13 № 11524/12, основания возникновения  неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее  исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно  исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при  незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных  денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.,  распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного  должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом  требования.  

Доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены в силу следующего. 

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что согласно п. 1  дополнительного соглашения от 13.07.17 стороны предусмотрели, что премия  предоставляется покупателю поставщиком в связи с достижением покупателем  установленных показателей закупок товаров у поставщика по договору поставки от  30.09.15 № 0952-3210/15.  

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение  договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим  Кодексом, другими законами или договором.  

В соответствии с п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об  изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор,  если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает  иное.  

Проанализировав и оценив с позиции ст. 431 Гражданского кодекса РФ  представленное дополнительное соглашение от 13.07.17 суд пришел к выводу, что  данная сделка изменяет встречные права и обязанности поставщика и покупателя  

по договору поставки от 30.09.15 № 0952-3210/15, соответствует требованиям  действующего законодательства и не отвечает признакам дарения.  

Поскольку ответчик документально не подтвердил обоснованность получения  спорной суммы и доказательств возврата денежных средств суду не представил,  требование о взыскании неосновательного обогащения заявлено обоснованно,  подтверждено материалами дела и подлежит частичному удовлетворению  

в соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса РФ в сумме 3 173 314 руб. 80 коп.,  составляющей сумму задолженности, зафиксированную в решении Арбитражного  

суда города Москвы и оплаченную истцом на основании дополнительного  соглашения от 13.07.17.  

2. По встречному иску. Ответчик настаивает на признании дополнительного соглашения от 13.07.17 

(п. п. 1, 2, 6) недействительным и применении последствий недействительности  сделки.  

Свои требования ответчик основывает на том, что дополнительное соглашение 

от 13.07.17, а именно пункты 1, 2, 6 о предоставлении премии, являются частичным  освобождением покупателя от имущественной обязанности и безвозмездной  передачей имущественного права, и, следовательно по своей правовой природе  отвечают признакам дарения, что не соответствует требованиям закона.  

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое  лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в  деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.  

Согласно п.1 ст. 575 Гражданского кодекса РФ не допускается дарение, за  исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей  в отношениях между коммерческими организациями.  

Как следует из материалов дела, согласно п. 1 дополнительного соглашения  

от 13.07.17 стороны закрепили, что премия предоставляется покупателю поставщиком  в связи с достижением покупателем установленных показателей закупок товаров  

у поставщика по договору, а именно покупателем у поставщика в период с 01.01.16 по 31.05.17 закуплен товар на сумму 18 124 984 руб. 01 коп. 

Кроме того, согласно п. 1.2 дополнительного соглашения от 13.07.17 стороны  установили, что сумма начисленной премии подлежит зачету в счет погашения  задолженности покупателя перед поставщиком за поставленный товар по договору,  при этом стороны пришли к соглашению, что положения настоящего пункта  являются самостоятельной договоренностью сторон о проведении зачета. Подписание  отдельного документа (акта зачета) сторонами не осуществляется.  

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда РФ от 21.12.05 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм  Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств»  квалифицирующим признаком дарения согласно п. 1 ст. 572 Кодекса является его  безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции  возмездности договора (п. 3 ст..423 Кодекса). Поэтому прощение долга является  дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора  освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии  намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности,  взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной  выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.  

Изучив отношения сторон в рамках рассматриваемого дела, суд установил, что  целью совершения сделки являлось обеспечение возврата суммы задолженности  

в части 2 105 311 руб. 26 коп., то есть у поставщика отсутствовало намерение  одарить покупателя.  

Кроме того, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного  Суда РФ от 01.11.05 № 2521/05, при рассмотрении дела о ничтожности сделки суд  

оценивает сделку, руководствуясь всей совокупностью применяемых к ней норм  закона и иных правовых актов.  

Проанализировав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального  кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, суд  пришел к выводу, что дополнительное соглашение от 13.07.17, в частности пункты 1,  2, 6, изменяет встречные права и обязанности поставщика и покупателя по договору  поставки от 30.09.15 № 0952-3210/15, соответствует требованиям действующего  законодательства.  

При таких обстоятельствах встречный иск ООО «Славянский двор» о признании  дополнительного соглашения от 13.07.17 (п. п. 1, 2, 6) недействительным  

и применении последствий недействительности сделки не доказан, в связи с чем, у  суда отсутствуют материально-правовые основания для удовлетворения встречного  иска.  

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами следующим образом:  

- по первоначальному иску распределяются между сторонами пропорционально  размеру удовлетворенных требований,  

- по встречному иску полностью относятся на его заявителя. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, 319, 321  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Славянский Двор»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Нижний Новгород в пользу общества  

с ограниченной ответственностью «БизнесПРО» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) г. Москва 3 173 314 руб. 80 коп. неосновательного обогащения  

и 38 585 руб. 38 коп. госпошлины. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

В части взыскания 39 278 руб. 02 коп. неосновательного обогащения  в удовлетворении иска истцу отказать.  

В удовлетворении встречного иска обществу с ограниченной ответственностью  «Славянский Двор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Нижний Новгород  отказать.  

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд 

г. Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца  с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано  

в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, Нижний Новгород, в срок,  

не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого  судебного акта.  

Судья И. Г. Снегирева 

Помощник судьи Коробова О.А., тел. 416-62-54