АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А43-15085/2022

г. Нижний Новгород 14 октября 2022 года

Резолютивная часть решения 26.09.2022.

В полном объеме решение изготовлено 14.10.2022.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-156) 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Чистый родник» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

об обязании представить документы, 

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности,

от ответчика – не явка,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением об обязании предоставить участнику общества следующие документы за период с 01.01.2020 по 31.03.2022: 

- свидетельство о государственной регистрации (регистрационный номер Л/92 от 31.10.1997 г.), выдано Администрацией г. Нижнего Новгорода КУГИ Нижегородская регистрационная палата Ленинский отдел;

- Решение о создании Общества 1997 г.;

- свидетельство, подтверждающее факт внесения записи в ЕГРЮЛ серия 52 00                     № 1946755 от 27.11.2002 г. (ГРН внесённой записи: 

<

***> от 27.11.2002 г.);

- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ОГРН внесённой записи: 2205201139064 от 14.12.2020 г.);

- Решение № 4 от 17.12.2020 г. (о назначении Директора);

- списки аффилированных лиц общества с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- протоколы общих собраний участников общества (Решения единственного Участника), заседаний ревизионной комиссии общества с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- документы об активах общества, в том числе в отношении прав на недвижимое имущество, находящееся на его балансе (выписку из ЕГРН); 

- сведения о действующих расчётных счетах с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- банковскую выписку по расчетным счетам за период с 01.01.2019 года по текущую дату;

- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.01.2020 по 31.03.2022 года.

Исковые требования основаны на статьях 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО, закон № 14-ФЗ, корпоративный закон, закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы непредставлением документов обществом.

Представитель истца поддержал исковые требования, пояснил, что требование о предоставлении сведений о действующих расчетных счетах заключается в предоставлении выписки о расчетных счетах ответчика. В процессе судебного разбирательства истец отказался от исковых требований в части истребования документов об активах общества, в том числе в отношении прав на недвижимое имущество, находящееся на его балансе (выписку из ЕГРН). В указанной части производство по делу прекращено на основании статьи 150 АПК РФ.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, спор рассмотрен в его отсутствие (статья 156 АПК РФ).

Заслушав представителя истца и изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Чистый родник» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.1997, запись 

<

***>.

Истец вступил в права наследования на долю общества размере 2/10 номинальной стоимостью 45 848 руб. 80 коп. на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию серии 52 АА № 5400087, выданного нотариусом нотариального округа города областного значения Нижний Новгород ФИО4.

Являясь собственником доли уставного капитала общества размере 2/10, номинальной стоимостью 45 848 руб. 80 коп., истец направил в адрес ответчика требование от 14.04.2022 № 14-1/04-2022 о предоставлении документов о деятельности общества за период с 01.01.2019 по 31.03.2022.

Требование истца оставлено без ответа и исполнения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу приведенных норм закона право участника общества на информацию реализуется, в том числе, путем получения копий документов о деятельности общества, необходимых для реализации имущественных и неимущественных прав участника.

Список документов, которые обязано хранить общество содержится в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Этот перечень не является закрытым - установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Налоговый кодекс Российской Федерации, Трудовой кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»).

В силу пункта 2 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества по требованию участника обеспечить доступ к указанным документам в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования, а также обязанность по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам, за исключением условий, обозначенных в пункте 4 статьи 50 данного Закона, при наличии одного из которых общество вправе отказать в предоставлении документов, а именно:          1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества (пункт 3 указанного информационного письма).

Согласно части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 вышеназванного информационного письма даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Истребуемые истцом как участником общества документы являются документами, содержащими информацию о деятельности общества.

Доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом.

Ответчиком не доказано, что реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу.

Перечень истребуемых документов конкретизирован истцом, что соответствует критерию исполнимости судебного акта.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма № 144, если участником заявлено требование о предоставлении заверенных копий документов, то надлежащим исполнением обществом своей обязанности будет предоставление копий документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества, либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцу истребуемой информации в полном объеме, также не предоставлено доказательств того, что общество сообщало истцу об отсутствии истребуемых документов, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности)                    (статья 65 АПК РФ, пункт 8 информационного письма № 144).

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 3 статьи 6 и    пункт 1 статьи 9 Закона).

Пунктом 1 статьи 10 Закона «О бухгалтерском учете», кроме того, предусмотрено, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Банком России 12.10.2011 утверждено Положение о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетами Банка России на территории Российской Федерации № 373-П; постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1 утверждены унифицированные формы первичных учетных документов по учету труда и его оплаты; постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 № 132 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций.

Исходя из положений Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закона о бухгалтерском учете во взаимосвязи с унифицированными формами первичного учета, ответчик в спорный период обязан был вести и хранить кассовые документы (приходные и расходные ордера, авансовые отчеты), первичную документацию, поскольку перечисленные документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, а также к бухгалтерским регистрам.

В судебном заседании, проведенном 29.08.2022, представитель истца заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части истребования документов об активах общества, в том числе в отношении прав на недвижимое имущество, находящееся на его балансе (выписку из ЕГРН).

Судом рассмотрено данное ходатайство и принято, а производство по делу в отношении истребования указанных документов прекращено на основании                            статьи 150 АПК РФ.

Поскольку истцом в отношении в части требования о предоставления банковской выписки по расчетным счетам периода заявлен  период с 01.01.2019 года по текущую дату, суд полагает данные требования в части периода, за который ответчику надлежит представить документы для ознакомления подлежащими удовлетворению в части, а именно по дату вынесения решения суда 26.09.2022.

С учетом положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд удовлетворяет исковые требования в части обязания ответчика представить следующие документы:

- свидетельство о государственной регистрации (регистрационный номер Л/92 от 31.10.1997 г.), выдано Администрацией г. Нижнего Новгорода КУГИ Нижегородская регистрационная палата Ленинский отдел;

- Решение о создании Общества 1997 г.;

- свидетельство, подтверждающее факт внесения записи в ЕГРЮЛ серия 52 00                   № 1946755от 27.11.2002 г. (ГРН внесённой записи: 

<

***> от 27.11.2002 г.);

- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ОГРН внесённой записи: 2205201139064 от 14.12.2020 г.);

- Решение № 4 от 17.12.2020 г. (о назначении Директора);

- списки аффилированных лиц общества с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- протоколы общих собраний участников общества (Решения единственного Участника), заседаний ревизионной комиссии общества с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- сведения о действующих расчётных счетах с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- банковскую выписку по расчетным счетам за период с 01.01.2019 года по 26.09.2022;

- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.01.2020 по 31.03.2022 года.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в порядке, предусмотренном статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 150, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Чистый родник» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в течение трёх дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 надлежаще заверенные копии следующих документов ООО «ЧИСТЫЙ РОДНИК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>): 

- свидетельство о государственной регистрации (регистрационный номер Л/92 от 31.10.1997 г.), выдано Администрацией г. Нижнего Новгорода КУГИ Нижегородская регистрационная палата Ленинский отдел;

- Решение о создании Общества 1997 г.;

-свидетельство, подтверждающее факт внесения записи в ЕГРЮЛ серия 52 00         № 1946755от 27.11.2002 г. (ГРН внесённой записи: 

<

***> от 27.11.2002 г.);

-свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ОГРН внесённой записи: 2205201139064 от 14.12.2020 г.);

-Решение № 4 от 17.12.2020 г. (о назначении Директора);

-списки аффилированных лиц общества с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- протоколы общих собраний участников общества (Решения единственного Участника), заседаний ревизионной комиссии общества с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- сведения о действующих расчётных счетах с 01.01.2020 по 31.03.2022 года;

- банковскую выписку по расчетным счетам за период с 01.01.2019 года по 26.09.2022.

-Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.01.2020 по 31.03.2022 года.

В части требования о представлении - документы об активах Общества, в т.ч. в отношении прав на недвижимое имущество, находящееся на его балансе (выписки ЕГРН) принять отказ от иска. Производство по делу в данной части прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чистый родник» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по госпошлине.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.А. Садовская