Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

          Дело № А40-99315/18-182-695

24.12.2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 20.12.2018

Полный текст решения изготовлен 24.12.2018

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 123100, 

<

...>)

к ООО «Управление механизации-СМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 115516, 

<

...>)

о взыскании 89 276 278 руб. 08 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание.

В судебное заседание явились:

От истца: ФИО2 по доверенности №116/22-18от 08.08.2018 года 

От ответчика: ФИО3 по доверенности от 25.06.2018 года 

В судебное заседание не явился: -

К участию в судебном заседании не допущены: -

УСТАНОВИЛ:

АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) обратилось в суд с исковым заявлением к ответчику к ООО «Управление механизации-СМ» о взыскании долга в размере 77 533 133 руб. 30 коп., процентов в размере 3 523 678 руб. 14 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель истца в судебное заседание явился, представил дополнительные документы к материалам дела, на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, не возражал против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, между АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (ЗАО) (в настоящее время - АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) (далее - Банк) и ООО "УМ-CM" (далее - Заемщик, Ответчик) были заключены Кредитные договора № 

<

***> СМП от 12.02.2015г. и № 

<

***> СМП от 15.02.2013 (кредитная линия) (далее - Кредитный договор).

По условиям п. 1.1 договора № 

<

***> СМП, Банк открыл Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи (кредитования) в размере 60 000 000, 00 руб. на приобретение основных средств с перечислением на расчетный счет заемщика в указанной сумме согласно банковскому ордеру №422 от 12.02.2015 и выпиской по лицевому счету Заемщика № 45208810000010000229 (п.3.1.1).

Кредит предоставлен со взиманием процентов за пользование денежными средствами из расчет 13,25 % годовых (п. 2.2.) со сроком возврата кредита - 30.12.2019г. (п. 2.3).

В соответствии с п. 1.2. договора № 

<

***> СМП Заемщик обязался в срок возвратить кредит и уплатить Банку процентный доход за пользование денежными средствами.

Заемщик в нарушение п.п. 1.2, 4.2.1. договора № 

<

***> СМП прекратил уплачивать проценты за пользование кредитом.

В силу п.3.2.4 договора № 

<

***> СМП Банк вправе потребовать досрочного возврата кредита ) случае нарушения Заемщиком обязательств по уплате процентов.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по договору, 15 июня 2017г. в адрес Заемщика направлялось Требование Исх. № 7191/1007, не исполнено до настоящего времени.

В силу п.3.2.4 договора № 

<

***> СМП Банк вправе потребовать досрочного возврата кредита случае нарушения Заемщиком обязательств по уплате процентов.

На основании вышеизложенного, в адрес Заемщика 07 декабря 2017 года было направлено Требование № 10691 о досрочном погашении кредита: основного долга в сумме 60 000 000 рублей, а так погашении просроченных процентов за период с 01.04.2017г. по 30.11.2017г. в сумме 4 161 095 руб. коп.

В силу п. 3.3.12 договора № 

<

***> СМП Заемщик обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения требования Банка о досрочном погашении кредита возвратить сумму кредита, указанную требовании Банка, и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями Кредитив договора.

Заемщик частично погасил основной долг в сумме 31 399 502 руб. 40 коп., сумма долга по состоянию на 23.04.2018г. составляет 28 600 497 руб. 60 коп., сумма долга по процентам за пользование кредитом составляет 3 523 678 руб. 14 коп.

По условиям п. 1.1 договора № 

<

***> СМП, Банк открыл Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи (кредитования) в размере 60 000 000, 00 руб. на приобретение основных средств с перечислением на расчетный счет заемщика в указанной сумме согласно банковскому ордеру №52 от 18.02.2013, платежным поручением № 1272 от 20.02.2013, п/п № 1370 от 21.02.2013, п/п № 1411 от 22.02.2013, п/п № 1481 от 26.02.2013, п/п № 1521 от 27.02.2013, и выпиской по лицевому счету Заемщика № 45208810700010000134 (п.3.1.1).

Кредит предоставлен со взиманием процентов за пользование денежными средствами из расчет 15,85 % годовых (п. 2.2.), со сроком возврата кредита - 20.11.2017г. (п. 2.3).

В соответствии с п. 1.2. договора № 

<

***> СМП Заемщик обязался в срок возвратить кредит и уплатить Банку процентный доход за пользование денежными средствами.

Заемщик в нарушение п.п. 1.2, 4.2.1. Кредитного договора не возвратил в срок до 20.11.2017г. сумму кредита в размере 60 000 000 рублей и не уплатил проценты за период с 01.05.2017 по 20.11.20Г в размере 7 060 012,35 руб.

В силу п.3.2.4 Кредитного договора Банк вправе потребовать досрочного возврата кредита в случае нарушения Заемщиком обязательств по уплате процентов.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по уплате процентов, 15 июня 2017г. в адрес Заемщика направлялось Требование Исх. № 7191/1007, не исполненное до настоящего времени.

Заемщиком погашены просроченные проценты и частично погашен основной долг, в связи с чем,  задолженность Ответчика по Кредитному договору № 

<

***> СМП от 15.02.2013г. составила 48 932 635 руб. 73 коп.

Общая сумма неисполненных обязательств по кредитным договорам № 

<

***> СМП и № 84 13/КЛ/СМП составляет 81 056 811 руб. 40 коп., из которых:

- по кредитному договору № 

<

***> СМП от 12.02.2015 основной долг - 28 600 497 руб. 60 коп., проценты - 3 523 678 руб. 14 коп.

-по кредитному договору № 

<

***> СМП от 15.02.2013 - 48 932 635 руб. 73 коп. – основной долг.

Поскольку Заемщик свое обязательство по кредитным договорам исполнил не в полном объеме, что послужило, с учетом отсутствия уплаты по претензии, основанием для предъявления настоящего иска.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с п.1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму уплатить проценты на нее.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

 Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец, в соответствии со ст. 809 ГК РФ имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Судом установлен факт заключения между займодавцем и обществом спорного договора займа, надлежащее исполнение займодавцем принятых обязательств по перечислению обусловленной договорам суммы займа и неисполнение заемщиком обязательств по своевременному возврату займа и уплате процентов, повлекшее возникновение задолженности в виде:

- по кредитному договору № 

<

***> СМП от 12.02.2015 основной долг - 28 600 497 руб. 60 коп., проценты - 3 523 678 руб. 14 коп.

-по кредитному договору № 

<

***> СМП от 15.02.2013 - 48 932 635 руб. 73 коп. – основной долг

которая на дату вынесения решения ответчиком не уплачена, в связи с чем, требование о взыскании с ответчика указанных сумм основного долга и процентов, в силу положений статей 309, 310, 809 ГК РФ подлежит удовлетворению.

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору № 

<

***> СМП от 12 февраля 2015 года был заключен Договор залога № 70-15/3 от 12.02.2015г. в соответствии с условиями которого (п. 1.1 Договора залога) Ответчик (Залогодатель) в обеспечение исполнения свои обязательств по кредитному договору передал в залог Истцу (Залогодержатель) принадлежащее ему на праве собственности имущество, перечень которого указан в Приложении № 1 к Договору залога, а так же в соответствии с Дополнительным соглашением № 3 от 14 февраля 2018 года.

В соответствии с Приложением № 1 от 14.02.2018г. к Договору залога залоговая стоимость объект залога составляет 9 800 000 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору № 

<

***> СМП от 15 февраля 2013 года были заключены Договор залога № 84-13/3 от 15.02.2013, Договор залога № 84-13/3-2 от 12.08.2013г. и Договор залога № 84-13/3-3 от 15.02.2013г. в соответствии с условиями которых (п. 1.1 Договора залога) Ответчик (Залогодатель) в обеспечение исполнения свои обязательств по кредитному договору передал в залог Истцу (Залогодержатель) принадлежащее ему на праве собственности имущество, перечень которого указан Приложении № 1 к Договору залога.

Общая залоговая стоимость переданного в залог по договору № 84-13/3 от 15.02.2013 имущества составляет 6 124 051 руб.

Общая залоговая стоимость переданного в залог по договору № 84-13/3-2 от 12.08.2013 имущества составляет 23 744 000 руб. 

Общая залоговая стоимость переданного в залог по договору № 84-13/3-3 от 15.02.2013 имущества составляет 651 000 руб. 

Согласно п. п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со ст.337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии со ст.348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, суд, исследовав доказательства по делу в соответствии со ст.71 АПК РФ, пришел к выводу, что исковые требование обоснованы, предъявлены правомерно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 809-811, 819 ГК РФ, ст. ст.  65, 70, 110, 167-170, 180-181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации - СМ» в пользу Акционерного коммерческого банка «ПЕРЕСВЕТ» (Акционерное общество) задолженность по кредитному договору 

<

***> СМП от 12.02.2015г. по состоянию на 17.12.2018г. в сумме 32 124 175 (Тридцать два миллиона сто двадцать четыре тысячи сто семьдесят пять) рублей 74 коп., включая основной долг - 28 600 497 руб. 60 коп., проценты - 3 523 678 руб. 14 коп.,  задолженность по кредитному договору 

<

***> СМП от 15.02.2013г. по состоянию на 17.12.2018 в сумме 48 932 635 (Сорок восемь миллионов девятьсот тридцать две тысячи шестьсот тридцать пять) рублей 73 коп., 

а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 206 000 (Двести шесть тысяч) рублей 00 коп.

 Обратить взыскание на заложенное имущество

-  по  Договору залога № 70-15/3 от 12.02.2015г.: КОПЕР PVE 5021, заводской номер машины (рамы) PV80-0030-5021, цвет желтый 2012 года выпуска, гос. номер 77 НН 2937, ПСМ: BE 735457.

 Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов, установить начальную продажную цену заложенного имущества в размере 9 800 000 (Девять миллионов восемьсот тысяч) рублей. В случае недостаточности средств, вырученных от реализации заложенного имущества, для погашения задолженности - взыскание оставшейся задолженности произвести за счет реализации иного имущества ООО «УМ-СМ»;

- по договорам  залога № 84-13/3 от 15.02.2013, № 84-13/3-2 от 12.08.2013г., № 84-13/3-3 от 15.02.2013г.

- кран автомобильный КС-45717К-1Р, VIN 

<

***> путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 2 332 406 (два миллиона триста тридцать две тысячи четыреста шесть) рублей;

- кран автомобильный КС-45717К-ЗР, VTN XVN45717RC4000327 путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 2 488 126 (Два миллиона четыреста восемьдесят восемь тысяч сто двадцать шесть) рублей;

машина для городского коммунального хозяйства МТЗ-82 МК-РТР-1, VIN 

<

***>/МАА10122994 путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 334 266 (Триста тридцать четыре тысячи двести шестьдесят шесть) рублей;

- КО-806 на шасси КамАЗ 43253-НЗ ПЕСКОРАЗБРАСЫВАЮЩАЯ, VPN Х5Н80600НС0000427, путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 969 253 (Девятьсот шестьдесят девять тысяч двести пятьдесят три) рубля;

- полуприцеп МАЗ-975800-(2010), V1N или заводской номер машины (рамы) Y3V975800D0013866 гос. per. знак 

<

***> путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 455 000 (Четыреста пятьдесят пять тысяч) рублей;

- грузовой, бортовой, с краном манипулятором ИПВ-6730Н1 (на шасси VOLVO FH TRUCK 6X2), VPN или заводской номер машины (рамы) XUZ6730H190000001, гос. per. знак 

<

***> путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 595 000 (Пятьсот девяносто пять тысяч) рублей;

- полуприцеп МАЗ 938662-(042), VFN или заводской номер машины (рамы) Y3M938662D0011125, гос. per. знак 

<

***> путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 315 000 (Триста пятнадцать тысяч) рублей;

-гидромолот Delta F-35S в закрытом корпусе (полный комплект), инвентарный номер 10, заводской номер 37721301 путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной, цены в размере 322 000 (Триста двадцать две тысячи) рублей.

В случае недостаточности средств, вырученных от реализации заложенного имущества, для погашения задолженности - взыскание оставшейся задолженности произвести за счет реализации иного имущества ООО «УМ-СМ».

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

            Судья:                                     Ю.Б. Моисеева