Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18423/2023

03 мая 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 03 мая 2024 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг» (адрес: 620000, Свердловская область, 

<

...> стр. 4М, офис 12, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 12.01.2017, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-сервисная компания» (адрес: 628624, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 28.04.2011, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 288 687 руб. 60 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Лом металла» (адрес: 620027, 

<

...> стр. 36, оф. 406, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 25.12.2018, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Простоторг» (адрес: 624022, Свердловская область, г. Сысерть, ул. Красногорская, д. 1, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 11.06.2020, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Уралтрубкомплект» (адрес: 623380, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 28.12.2015, ИНН 

<

***>),

при участии представителей:

-от общества с ограниченной ответственностью «Строительно-сервисная компания» – ФИО1 по доверенности от 12.01.2024 (с использованием системы веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью «Лом металла» – ФИО2 по доверенности от 22.08.2022 (с использованием системы веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг», общества с ограниченной ответственностью «Простоторг», общества с ограниченной ответственностью «Уралтрубкомплект» – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-сервисная компания» (далее - ответчик) о взыскании понесенных расходов в размере 4 288 687 руб. 60 коп.

Нормативное основание требований не приведено.

Определением от 12.02.2024 судебное разбирательство по делу назначено на 17.04.2024 на 09 час. 30 мин., к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Лом металла», общество с ограниченной ответственностью «Простоторг», общество с ограниченной ответственностью «Уралтрубкомплект».

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, общества с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг», общества с ограниченной ответственностью «Простоторг», общества с ограниченной ответственностью «Уралтрубкомплект», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель ответчика в судебном заседании с заявленными требованиями не согласен в полном объеме по доводам отзыва.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Лом металла» дал пояснения по обстоятельствам поставки.

Общество с ограниченной ответственностью «Уралтрубкомплект» в представленном отзыве подтвердило поставку товара истцу.

Заслушав представителей ответчика и третьего лица, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из иска и установлено судом, обществом с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-сервисная компания» (покупатель) подписан договор поставки металлоконструкций от 24.03.2021 № 24-03/2021 (далее - договор), в соответствии с условиями пунктом 1.1. которого поставщик обязался на основании технической (проектной) документации ш. 05.07.2016-КМ, 05.07.2016-АС изготовить и передать покупателю в собственность металлоконструкции, в объемах предусмотренных спецификациями, являющийся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель принять и оплатить товар на условиях, определенных настоящим договором, спецификациями.

Согласно спецификации от 24.03.2021 № 1 к договору поставщик на основании технического задания объекта в течение 30 рабочих дней после подписания контракта и получения предоплаты изготовит: «Здание многоцелевого назначения 24.0x60.0м.» согласно проектов ш. 05.07.2016-КМ, 05.07.2016-АС.

В силу пункта 8.1. договора он вступает в силу со дня его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

Согласно пункту 1 от 24.03.2021 спецификации № 1 цена товара составила 15 049 250 руб. 00 коп., оплата производится на условиях частичной предоплаты, в размере 70 % от цены товара. Покупатель оплачивает авансовый платеж в размере 10 534 475 руб. 00 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 3 банковских дней с момента подписания договора поставки и спецификации.

Покупатель перечислил в адрес общества с ограниченной ответственностью  «Евразийский холдинг» 6 534 475 руб. 00 коп. платежными поручениями от 06.04.2021 № 3366 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., от 30.04.2021 № 3365 на сумму 5 534 475 руб. 00 коп.

Как указывает истец, договор расторгнут по инициативе ответчика.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2022 по делу № А60-53087/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-сервисная компания» взыскана предварительная оплата за товар в размере 6 534 475 руб. 00 коп.

При этом, как указывает истец, в целях исполнения принятых на себя обязательств по договору обществом с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг» с третьими лицами заключены договоры на поставку материалов от 17.05.2021 № 97, от 22.06.2021 № 19/2021, от 01.07.2021 № 07-2021, в рамках которых закуплены товары на общую сумму 4 288 687 руб. 60 коп.

Истец полагая, что понесенные на приобретение товара расходы подлежат возмещению ответчиком, обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, предварительно направив претензию.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков; при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается (абзацы второй и третий пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Для наступления деликтной ответственности необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступлением вреда и противоправностью поведения причинителя вреда и вину причинителя вреда. Отсутствие хотя бы одногоиз указанных условий является основанием для отказа в иске.

Суд не усматривает в действия ответчика противоправного поведения, которое привело возникновению убытков на стороне истца в виде расходов на приобретение товара в рамках исполнения обязательств по договору, заключенному с ответчиком.

Правоотношения сторон соответствуют обязательствам поставки.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2022 по делу № А60-53087/2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2022, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, указанный договор признан незаключенным ввиду несогласования сторонами его существенных условий. При этом, судами указано, что несмотря на то, что между сторонами был подписан договор, действия ответчика в виде направления впоследствии двух спецификаций, в одной из которых цена договора была значительно изменена в большую сторону, во второй из которых (подписанной со стороны ответчика) изменено наименование и количество товара (предмет договора поставки), можно сделать вывод, что фактически ответчик (общество с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг») посредством направления новых оферт имел цель пересогласовать существенные условия договора, следовательно, договор нельзя признать заключенным.

При этом, в апелляционной жалобе на вышеуказанное решение суда первой инстанции общество с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг», указывало, в том числе, и на заключение договоров с третьими лицами в целях исполнения договора с ответчиком.

Однако, в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А60-53087/2021 сделан вывод о том, что представленные ответчиком иные договоры, товарные накладные в обоснование довода о фактически начавшемся исполнении договора – закупки материалов для истца у третьих лиц, – в отсутствие согласованного технического задания, правомерно не приняты во внимание ввиду установленных обстоятельств.

Таким образом, вопреки доводам истца, договор не был расторгнут по инициативе покупателя, а является незаключенным.

При этом, выводы судов в рамках рассмотрения дела № А60-53087/2021 о незаключенности договора фактически основаны на обстоятельствах недобросовестного поведения самого поставщика, который посредством направления новых оферт имел цель пересогласовать существенные условия договора.

Как следует из материалов дела, договоры с третьими лицами истец заключил 17.05.2021, 22.06.2021 и 01.07.2021, тогда как на письмо покупателя исх. № 728 от 05.07. 2021 им направлена подписанная спецификация от 06.06.2021 № 2, в которой стоимость только одной позиции, а именно конструкций металлических в количестве 93,10 тонн, составляет 15 575 430 руб.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что заключение и исполнение договоров с третьими лицами до момента согласования с покупателем всех существенных условий договора поставки металлоконструкций от 24.03.2021 № 24-03/2021 являются неосмотрительностью поставщика и его предпринимательским риском.

В силу пункта 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Судом, в том числе с учетом решения Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2022 по делу № А60-53087/2021, не установлено противоправного поведения общества с ограниченной ответственностью «Строительно-сервисная компания», напротив, фактические обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности общества с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг», которые привели к незаключенности договора поставки.

Также суд отмечает, что условия договоров, заключенных с третьими лицами прямо не указывают, что они заключены в счет исполнения истцом обязательств перед ответчиком по поставке металлоконструкций.

По признанному незаключенным договору нельзя требовать взыскания убытков, связанных с отказом от исполнения (ненадлежащим исполнением) другой стороной такого договора, поскольку незаключенный договор не создает для сторон обязанности его исполнения, а, следовательно, и ответственности за его неисполнение.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 44 443 руб. 00 коп.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья                                                                                                    П.А. Сердюков