ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21453/2020

г. Киров

12 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – финансового управляющего ФИО3, по паспорту;

представителя ответчика ООО «Парфеньевская  сыроварня» – ФИО4 по доверенности от 29.03.2019;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3, действующего в интересах ФИО5,

по иску финансового управляющего ФИО5  ФИО3 (ИНН 

<

***>), действующего от имени ФИО5 (ИНН 

<

***>),

к ФИО6 (ИНН 

<

***>),

обществу  с  ограниченной  ответственностью  "Парфеньевская  сыроварня" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО7 (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании  сделки  недействительной  и  применении  последствий  ее недействительности

установил:

финансовый управляющий ФИО3 (далее – финансовый управляющий, истец), действующий от имени ФИО5 (далее – ФИО5, должник), обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Парфеньевская сыроварня» (далее – ООО «Парфеньевская сыроварня», общество, ответчик-2) о признании недействительной сделки по введению в состав нового участника общества, совершенной между ООО «Парфеньевская сыроварня» и ФИО6, и о применении последствий недействительности сделки в виде признания за ФИО5 права на долю в уставном капитале ООО «Парфеньевская сыроварня» в размере 25%.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2021 в удовлетворении требований отказано.

Финансовый управляющий с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания по настоящему спору; указывает на аффилированность сторон оспариваемой сделки; полагает, что доказывание реальности спорной сделки, разумности экономических мотивов ее совершения должно быть возложено на ответчиков. Также полагает, что спорная сделка является притворной, приобретение доли в уставном капитале ООО «Парфеньевская сыроварня» фактически совершено в пользу должника. Считает, что судом первой инстанции сделаны необоснованные выводы о преюдициальном характере судебных актов по делу № А82-25696/2017 по отношению к рассматриваемому спору.

ООО «Парфеньевская сыроварня» в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Указывает, что должник не мог оказать влияния на принятие единственным участником общества решения о совершении оспариваемой сделки; из материалов дела не усматривается, что оспариваемая сделка была совершена должником либо за счет его имущества.

Третье лицо ФИО7 в отзыве указывает, что решение об увеличении уставного капитала общества принималось им как единственным участником общества самостоятельно; при включении в состав общества нового участника не преследовалась цель привлечения дополнительных денежных средств. Считает, что доводы апелляционной жалобы противоречат фактическим обстоятельствам дела.

ФИО6, в представленном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.04.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 02.04.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, истец и представитель ответчика-2 поддержали собственные позиции, дали пояснения, ответили на вопросы суда.

Иные лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2018 по делу № А82-25696/2017 ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. В качестве финансового управляющего имуществом должника утвержден ФИО3

У ФИО5 имеется совершеннолетняя дочь ФИО6

ООО «Парфеньевская сыроварня» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.10.2015, учредителем и единственным участником общества являлся ФИО7 

Должность руководителя и главного бухгалтера указанного общества занимает ФИО5

30.08.2017 ФИО6 подано заявление о входе в состав участников ООО  «Парфеньевская сыроварня»; дополнительный вклад на сумму 5 000 рублей; размер доли нового участника – 25% уставного капитала общества. 

31.08.2017 единственным участником общества ФИО7 принято решение о включении в состав участников общества ФИО6 и увеличении уставного капитала ООО «Парфеньевская сыроварня»  до 20 000 рублей за счет вклада ФИО6 на общую сумму 5 000 рублей; утверждена номинальная стоимость долей участников общества: ФИО7 – 15 000 рублей (75%), ФИО6 – 5 000 рублей (25%).

В соответствии с приходным кассовым ордером ФИО6 в кассу общества внесены денежные средств в размере 5 000 рублей. 

Финансовый управляющий, посчитав, что  сделка по введению в состав нового участника общества является мнимой, совершена за счет средств должника и в его пользу, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.

Данная правовая позиция неоднократно была изложена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 22.08.2016 N 304-ЭС16-4218, 02.07.2020 N 307-ЭС19-18598(3), 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6), 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4).

Таким образом, притворность субъектного состава сделки, по общему правилу, не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон и требованиям закона.

Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ истец, оспаривающий действительность сделки по указанному выше основанию, должен обосновать притворный характер сделки, а также представить доказательства (прямые и/или косвенные), которые в своей совокупности будут признаны достаточными для вывода о том, что спорная сделка заключена для прикрытия иной сделки.

При этом другая сторона не лишена права на представление доказательств обратного; более того, возможно возложение на ответчиков бремени доказывания действительности сделки при условии, если истцом обоснованы убедительные (существенные) сомнения в действительности спорной сделки (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

В данном случае апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что такие достаточные доказательства суду не представлены, и притворный характер оспариваемой сделки не обоснован истцом должным образом.

Так установлено, что на момент совершения спорной сделки по приобретению доли в уставном капитале общества ФИО6 являлась совершеннолетним дееспособным гражданином, имеющим необходимый доход для оплаты стоимости приобретаемой доли (том 1 лист дела 94-98). Решение об увеличении уставного капитала общества принято единственным участником общества ФИО7 (том 1 лист дела 91) при отсутствии доказательств принятия такого решения по просьбе и/или в интересах иного лица; при рассмотрении дела третье лицо привело разумное обоснование для принятия соответствующего корпоративного решения (т.2 л.д.70). Вопреки доводам заявителя жалобы, создание организации в форме общества с ограниченной ответственностью по общему правилу предполагает придание существенного значения составу участников корпорации; в связи с этим разумность оспариваемого решения об увеличении уставного капитала не исключается тем лишь обстоятельством, что размер денежного вклада ответчика не является значительным (например, не соответствует части действительной стоимости активов, приходящейся на приобретаемую новым участником долю), если имеется иное разумное объяснение заинтересованности участников общества во включении нового участника. Факт оплаты ФИО6 приобретаемой доли подтвержден представленным в дело приходным кассовым ордером (том 1 лист дела 90). Изменение состава участников и величины уставного капитала зарегистрированы в установленном порядке.

Сами по себе указанные истцом обстоятельства (несостоятельность (банкротство) ФИО5, наличие деловых отношений между ею и третьим лицом ФИО7, а также родственных отношений с ФИО6, работа ФИО5 в контролируемом ФИО7 ООО «Парфеньевская сыроварня») не порождают достаточных сомнений в действительном характере оспариваемой истцом сделки, в том числе в отношении субъектного состава такой сделки.

С учетом изложенного оснований для отмены либо изменения оспариваемого решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При принятии апелляционной жалобы заявителю представлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд взыскивает с должника в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей. 

В соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается Арбитражным судом Ярославской области.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2021 по делу № А82-21453/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3, действующего в интересах ФИО5 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО8

ФИО1