ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.08.2025                                                                                 Дело № А40-28793/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2025

Полный текст постановления изготовлен 18.08.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от АО «Вертикаль» – ФИО1, (доверенность от 22.04.2024),

от конкурсного управляющего должника – лично, паспорт,

от конкурсного управляющего ЗАО «ФЦСР» – ФИО2, (доверенность от 01.08.2025),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «ФЦСР»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками действий должника по перечислению в пользу ЗАО «ФЦСР» денежных средств на общую сумму 162 486 523,07 руб., и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «САКС 535»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2023 ООО «САКС 535» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками действий должника по перечислению в пользу ЗАО «ФЦСР» денежных средств на общую сумму 162 486 523,07 руб., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025, сделка по перечислению должником в пользу ЗАО «ФЦСР» денежных средств в сумме 166 924 492,92 руб. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО «ФЦСР» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 166 924 492,92 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО «ФЦСР» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО «ФЦСР» на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель АО «Вертикаль» и конкурсный управляющий должника в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от АО «Вертикаль», конкурсного управляющего должника и представителя работников, бывших работников должника поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления Пленума N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума N 63 следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Под вредом имущественным правам кредиторов, в частности понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Из буквального толкования положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и понятия вреда имущественным правам кредиторов, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в совокупности с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, следует, что в отличие от цели причинения вреда, сам факт причинения вреда не презюмируется, не предполагается, а подлежит доказыванию.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим в ходе исполнения своих полномочий выявлены платежи в пользу ЗАО "ФЦСР" по договору N ГП-18-18А от 25.07.2016. Конкурсный управляющий пришел к выводу, что ЗАО "ФЦСР" за счет неравноценного распределения бремени расходов и отсутствия платы за выполненную работу получило сверхдоход в ущерб правам и интересам других лиц, фактически создав схему вывода денежных средств за счет безвозмездного использования чужого имущества.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка должника по перечислению денежных средств является недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, платежи на сумму 166 924 492,92 руб.  совершены в период с 21.11.2017 по 25.10.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка, совершенная сторонами в период неплатежеспособности должника в отношении заинтересованного лица, превышает 20% балансовой стоимости активов должника, фактически направлена на перераспределение средств и уменьшение конкурсной массы должника, что в совокупности с установленными обстоятельствами причинило вред имущественным правам кредиторов и влечет возникновение оснований для признания сделки недействительной. Оснований для вывода, что платежи на сумму 166 924 492,92 руб.  в период с 21.11.2017 по 25.10.2018 являются возвращением не отработанного аванса,  о чем заявлено кассатором, судами не установлено и материалами дела не подтверждено.  

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительной сделки по перечислению должником в пользу ЗАО «ФЦСР» денежных средств в сумме 166 924 492,92 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО «ФЦСР» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 166 924 492,92 руб.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 по делу № А40-28793/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                           Н.М. Панькова

Судьи:                                                                                                       В.Я. Голобородько

                                                                                                                    Е.Н. Короткова