АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                     Дело № А45-34646/2019

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2020 года

Решение в полном объёме изготовлено 12 марта 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодиловой А.Г.,  рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Куфран-С" (заменено на правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью "Латрек" (ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договорам займа в размере  16 000 000 руб.,

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "Куфран-С" (ОГРН 

<

***>)

при участии представителей: индивидуального предпринимателя Котика Н.С. – ФИО3 (доверенность от 15.10.2019), ООО "Латрек" – ФИО4  (доверенность от 16.09.2019), индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 18.10.2019),

установил:

иск предъявлен  обществом с ограниченной ответственностью "Куфран-С" к  обществу с ограниченной ответственностью "Латрек" о взыскании задолженности по договору займа  №З-2002/2018 от 20.02.2018 в размере 1 500 000 руб.,  по договору займа  №З-1303/2018 от 13.03.2018 - в размере 7 500 000 руб., по договору займа №З-1904/2018 от 19.04.2018 - в размере 7 000 000 руб., и мотивирован ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью "Латрек"  обязательств по своевременному возврату  обществу с ограниченной ответственностью "Куфран-С" заемных денежных средств, предоставленных на основании указанных договоров займа, заключенных истцом и ответчиком.

Ответчик иск не признал, фактические обстоятельства, которые приведены истцом в обоснование исковых требований, подтвердил.

Определением от 20.11.2019 истец заменен на правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО1.

ООО "Куфран-С"  привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом удовлетворено ходатайство о вступлении в дело индивидуального предпринимателя ФИО2  (далее – ИП ФИО2) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, которая полагает, что сторонами спора создана искусственная контролируемая задолженность с учетом того, что ИП ФИО2 предъявлен иск к ООО "Латрек"  о взыскании задолженности  по договору управления №1 от 23.05.2018, а ООО "Латрек"  и ООО "Куфран-С" являются аффилированными лицами. 

В соответствии  со статьями 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ООО "Куфран-С", извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Ответчик наличие задолженности не оспорил, привел фактические обстоятельства заключения и исполнения спорных договоров займа. Представитель ИП ФИО2 возражала против удовлетворения иска, указывая на недоказанность реального исполнения сделок, мнимом их характере. 

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, заслушав представителей сторон и третьего лица,  суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Договорами займа №З-2002/2018 от 20.02.2018, №З-1303/2018 от 13.03.2018  и №З-1904/2018 от 19.04.2018 предусмотрены обязательства ООО "Куфран-С" (Займодавец) по передаче ООО "Латрек"  (Заемщик) заемных денежных средств в сумме, соответственно, 1 500 000 руб.,  7 500 000 руб. и 7 000 000 руб., обязательства заемщика по их возврату в срок  не позднее 30.06.2018, 16.06.2018 и  31.08.2018.

Займодавец перечислил 1 500 000 руб. Заемщику платежным поручением №52 от 20.02.2018  по договору займа  №З-2002/2018 от 20.02.2018,  по договору займа  №З-1303/2018 от 13.03.2018  перечислил        7 500 000 руб.  платежным поручением №71 от 14.03.2018, по договору займа №З-1904/2018 от 19.04.2018 платежным поручением №17 от 24.04.2018 перечислил 7 000 000 руб.

Договоры займа №З-2002/2018 от 20.02.2018,  №З-1303/2018 от 13.03.2018  и №З-1904/2018 от 19.04.2018 в совокупности с доказательствами перечисления Заемщику денежных средств, свидетельствуют об отношениях сторон, урегулированных §1 главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В целях исключения сомнений в реальном характере сделок, признаков их мнимого или притворного характера, судом предложено сторонам спора представить дополнительные доказательства (выписка по счету, налоговая отчетность, иные доказательства, в том числе подтверждающие цель последовательно заключенных трех договоров займа, назначение и реальное использование заемных средств).

ООО "Куфран-С" представило выписки по счету из Банка ВТБ (ПАО) за 20.02.2018, 14.03.2018 и 24.04.2018, которыми подтверждены факты перечисления заемных денежных средств  Займодавцем Заемщику, акт сверки взаимных расчетом за период с 01.01.2018 по 08.10.2019 с отражением спорных платежных поручений и задолженности ответчика, составляющей 16 000 000 руб., карточку счета 58.03, анализ субконто за период с 01.01.2018 – 09.10.2019. Из бухгалтерского баланса ООО "Куфран-С", основным видом которого является оптовая торговля фармацевтической продукцией,  за 2017 год видно, что выручка общества в 2017 году составила 189601 тыс. руб. (л.д.114, т.1), валюта баланса (общая сумма) возрастала (115280 тыс., 121577 тыс. и в 2017 – 138561 тыс. руб.). В  бухгалтерском балансе ООО "Куфран-С" за 2018 год отражена дебиторская задолженность, составляющая 29708 тыс. руб., финансовые вложения составили 49379 тыс. руб., из которых в составе строки 1240 находится сумма 16 000 000 руб., предоставленная по договорам займа ООО «Латрек» (расшифровка к бухгалтерскому балансу за 2018 год – л.д. 20-23, т.2).

ООО «Латрек» представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2018, который от имени общества подписан ФИО2, содержащий сведения о наличии краткосрочных заемных средств в общей сумме 17 000 тыс. руб., аналогичные сведения содержатся в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.03.2019, также подписанным ФИО2 (л.д. 28-30, т.2). Задолженность в сумме 16 000 000 руб. отражена в оборотно-сальдовой ведомости по счету 66.03 за 4 квартал 2019 года.

В отзыве на иск ООО «Латрек» по предложению суда пояснило, что в период с  20.02.2018 по 30.08.2018 полученные заемные средства в сумме 8 953 696,52 руб. уплачены в качестве обеспечения заявок ООО «Латрек» на участие в торгах на поставку фармацевтической продукции, с 24.04.2018 по 30.09.2018 сумма 7308974 руб. уплачена в качестве заработной платы. В подтверждение этих доводов представлены платежные поручения, записанные на компакт-диске (л.д. 130, т.1).

ООО «Латрек» также описаны взаимоотношения с ИП ФИО2 в качестве  управляющей ООО «Латрек», приведены обстоятельства прекращения ее полномочий, взаимные претензии, связанные с выплатой вознаграждения, что является предметом другого иска, рассматриваемого арбитражным судом.

Поскольку реальность исполнения сделок подтверждена документально, следует вывод о том, что предъявляя иск,  истец не преследовал намерение причинить вред другому лицу, не усматривается, что действия сторон направлены в обход закона с противоправной целью.

При этом выплата вознаграждения  ИП ФИО2 (платежные поручения об уплате вознаграждения и их перечень – л.д. 138-170, т.1) является предметом другого спора. 

Возможная взаимосвязь истца и ответчика через руководителей и участников обществ не является достаточным основанием для вывода о том, что рассматриваемый иск предъявлен в целях создания видимости спора, на что указывает представитель ИП ФИО2 Довод о безвозмездности займа, тогда как платежные поручения содержат указание на проценты, также не может служить одним из признаков мнимого характера сделки, поскольку предполагаемые «дружественные» отношения могли послужить основанием предоставления займа на «дружеских» условиях, что зачастую наблюдается в практике подобных взаимоотношений. Стороны спора пояснили об ошибочности указания в платежных поручениях на проценты по займам.

Утверждение ИП ФИО2 в лице ее представителя о том, что ей при  исполнении полномочий единоличного исполнительного органа не было известно о предоставлении займа, опровергается представленными бухгалтерскими балансами по состоянию на 31.12.2018 и на 31.03.2019, подписанными ФИО2 от имени ООО "Латрек". 

Договор № 1 о передаче  полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Латрек" ИП ФИО2 датирован 23.05.2018, решение о досрочном прекращении с 24.07.2019 полномочий управляющего ИП ФИО2 принято общим собранием участников ООО "Латрек" 20.07.2019, следовательно, исполняя обязанности единоличного исполнительного орган, подписывая бухгалтерскую и финансовую отчетность, ИП ФИО2 подтвердила достоверность сведений о наличии заемных обязательств ООО "Латрек". Третьим лицом не приведены иные лица, предоставившие заемные средства ООО "Латрек".

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу третьего абзаца пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника, на что указывает представитель третьего лица, не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами.

В данном случае не доказано совершение названными юридическими лицами  и правопреемником действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить кому-либо вред, а также злоупотребление правом в иных формах.

Факт регистрации индивидуального предпринимателя Котика Н.С. незадолго до заключения договора цессии и убыточность сделки, по мнению третьего лица,  замена кредитора,  не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника, не усматривается и нарушение прав и интересов третьего лица, иных лиц.

Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору по указанным третьим лицам причинам.

Аффилированность цедента с должником в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе еще не свидетельствует о наличии у цедента единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.

Сторонами договора уступки прав требования от 09.10.2019 в Приложении №1 отражен факт передачи цедентом цессионарию документов (договоров займа, платежных поручений), в Приложении №2 согласован график платежей, первый из которых – 31.12.2019 в  сумме 5 000 000 руб., последний  - 31.12.2020 (всего пять платежей),  общая сумма вознаграждения составила 15 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Представитель истца представил платежное поручение №10 от 14.11.2019 о частичной оплате вознаграждения, в размере 1 000 000 руб.

Таким образом, доводы третьего лица относительно  аффилированности сторон спора, отсутствия экономической целесообразности и иные, ориентированные на применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и вывод о злоупотреблении правом, мнимом характере сделок (договоров займа и договора цессии),  судом не принимаются, с учетом установленных обстоятельств и приведенных выше положений закона.

Принимая во внимание, что исковые требования подтверждены истцом документально, соответствуют нормам статей 8, 309, 310, 810  Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком доказательств их удовлетворения в добровольном порядке не представлено, суд признает исковые требования доказанными, обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

В  соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере  103 000 руб. возмещаются истцу ответчиком.

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Латрек" (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 319784700165668)  задолженность по договору займа  №З-2002/2018 от 20.02.2018 в размере 1 500 000 руб.,  по договору займа  №З-1303/2018 от 13.03.2018 - в размере 7 500 000 руб., по договору займа №З-1904/2018 от 19.04.2018 - в размере 7 000 000 руб., всего -  16 000 000 руб.,   судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере  103 000 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                        А.Г. Хлопова