АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-19533/2022

27 марта 2023 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 27 марта 2023 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Пантелеевой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Летур» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, финансового управляющего ФИО3 ФИО4, ФИО5, финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО5 ФИО6,

в судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО7 по доверенности от 28.03.2022,

от ООО «Производственно-коммерческая фирма АИС» - ФИО8 директор, личность удостоверена паспортом,

от ф/у ФИО4 - ФИО9 по доверенности от 15.01.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки - договора уступки права требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 12.09.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Летур» (далее – ООО «Летур») и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма  АИС» (далее – ООО «ПКФ «АИС»).

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.11.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу А46-19382/2022.

В судебном заседании, состоявшемся 07.12.2023 ООО «Летур» представило отзыв на исковое заявление.

20.12.2022 финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, ФИО5, финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО5 ФИО6.

В материалы дела поступило ходатайство от истца об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью явки представителя истца.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.03.2023 суд, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв в судебном заседании 14.03.2023.

Истцу предложено дополнительно обосновать исковые требования с учетом доводов ответчика, изложенных в отзыве на иск, в частности, относительно ущерба интересам ООО «ПКФ «АИС», учитывая произведенную оплату стоимости уступки в размере  700 000 рублей.

ООО «Летур» предложено обосновать экономический смысл данной сделки.

13.03.2023 от ответчика поступили письменные пояснения.

В судебном заседании, продолженном 14.03.2023, истец представил письменные пояснения.

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.03.2023 суд, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях предоставления ответчиком дополнительных документов, объявил перерыв в судебном заседании до 20.03.2023.

17.03.2023 ответчик представил письменные пояснения.

В судебном заседании, продолженном 20.03.2023, представитель истца заявленные требования поддержал. Директор ООО «ПКФ «АИС» заявил ходатайство о приобщении выписки из лицевого счета ООО «Летур», возражал против удовлетворения требований. Представитель финансового управляющего ФИО3 ФИО4 высказался относительно заявленных требований.

Иный лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на иск не представили.

Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Между ООО «ПКФ «АИС» (далее - цедент) и ООО «Летур» (далее - цессионарий) 12.09.2022 заключен договор уступки права требования кредитора к должнику в деле о банкротстве, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО3 (далее - должник 1) и ФИО5 (далее - должник 2) в части 700 000 (семисот тысяч) рублей основного долга, указанного в п.1.2. настоящего договора. В остальной части право требования остается за цедентом. Право требования цедента к должнику 1 и должнику 2 по состоянию на дату заключения настоящего договора составляет в общей сумме 38 402 191,07 рублей, из которых: 34 825 312,90 рублей - основной долг, 3 576 878,17 рублей - проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами. Указанное право требования принадлежит цеденту на основании Определения Арбитражного суда Омской области от 16 июля 2019 г. по делу № А46-16345/2016 и Определения Арбитражного суда Омской области 19.03.2020 по делу А46-16345/2016 Цессионарий осведомлен, что Решением Арбитражного суда Омской области от 23.12.2021г. по делу № А46-19329/2020 должник 1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества. Решением Арбитражного суда Омской области от 06.03.2017 г. по делу № А46-16345/2016 должник 2 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества. Требования, являющиеся предметом настоящего договора, учтены в реестре требований кредиторов финансовыми управляющими ФИО3 и ФИО5.  Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Право требования приобретается цессионарием по номинальной стоимости. За уступаемое право требование цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 700 000 рублей в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в настоящем договоре (п. 1.1. – 1.3., 2.1., 2.2. договора). 

Во исполнение условий договора ООО «Летур» перечислило ООО «ПКФ «АИС»  денежные средства в размере 700 000 руб. за уступаемое требование, что подтверждается платежным поручением от 13.09.2022 № 39.

Как следует из материалов дела № А46-16345/2016 в рамках дела о банкротстве А46-16345/2016 на торги в форме публичного предложения выставлено имущество ФИО5 доля 100% в уставном капитале ООО «ПКФ «АИС».

В соответствии протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 07.02.2022 победителем торгов признан ФИО2 с ценовым предложением 3 000 001 руб. 00 коп.

По результатам торгов между финансовым управляющим и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.02.2022.

Сообщение о результатах проведения торгов размещено в ЕФРСБ № сообщения 8175884 от 08.02.2022, как и сведения о заключении договора купли-продажи № сообщения 8190032 от 10.02.2022.

Окончательная оплата по договору в сумме 2 782 702 рублей внесена ФИО2, что подтверждается копией платежного поручения № 709 от 05.03.2022.

В отношении ФИО2 в рамках расследования уголовного дела Куйбышевским районным судом г. Омска 16.09.2022 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу, в связи с чем с 16.09.2022 по настоящее время ФИО2 находится под стражей.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Омской области от 27.12.2022 по делу А46-16345/2016 суд признал недействительной сделкой односторонний отказ финансового управляющего ФИО6 от исполнения договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ПКФ «АИС» от 09.02.2022, в качестве последствий признания незаконным одностороннего отказа от заключения сделки, признал договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ПКФ «АИС» от 09.02.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6, действительной сделкой, признал за ФИО2 право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ПКФ «АИС».

ФИО2 как участник ООО «ПКФ «АИС» обратился в суд за защитой нарушенного права, просит признать недействительной сделкой договор уступки права требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 12.09.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Летур» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма АИС».

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, для признания оспоримой сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспаривающем сделку лицом должны быть представлены доказательства того, что сделка не соответствует закону и оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения.

При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Иное толкование положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяло бы осуществлять судебную защиту прав лиц, нарушение которых явилось следствием сделок, формально соответствующих требованиям, предъявляемым законом к их форме и содержанию, однако по существу совершенных с противоправной целью, в частности, с намерением уклониться от исполнения своих обязательств перед такими лицами, и восстановление нарушенных прав которых иным способом, за исключением признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, не представляется возможным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной; чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот; помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба; ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно; эти составы недействительности тесно связаны; если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого; но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки); иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Исследуя обстоятельства настоящего дела, суд также учитывает отягощение спора банкротным элементом, как следствие, необходимость применения повышенного стандарта доказывания при проверке доводов и возражений сторон по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Кроме того, в силу повышенного стандарта доказывания суду надлежит также исследовать и установить все обстоятельства дела, подтверждающие разумные экономические мотивы поведения сторон.

Суд исходит из того, что к отягощенным банкротным элементом отношениям применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований и возражений, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

Данный подход не противоречит принципу состязательности, а, напротив, согласуется с ним, выравнивая процессуальные возможности спорящих (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2018 N 308-ЭС17-12100, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 20.09.2018 № 305-ЭС18-6622, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2)).

С учетом указанных положений судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

В деле о банкротстве ООО «ПКФ «АИС» (А46-11266/2021) ООО «Летур» являлся кредитором с денежным требованием на сумму 17 990 487,65 руб.

ООО «ПКФ «АИС» имело в конкурсной массе имущество в виде: дебиторская задолженность к ФИО3 в размере 41 678 400 руб.

ООО «Летур» как инициатор процедуры банкротства ООО «ПКФ АИС» и активный кредитор с большинством голосов, не мог не знать, что вероятность погашения его требований за счет имущества ООО «ПКФ АИС» (фактически за счет погашения долга ФИО3) стремиться к 100%, то есть к полному удовлетворению требований.

Однако, не смотря на наличие возможности полного удовлетворения своих требований, ООО «Летур» заключает с обществом с ограниченной ответственностью «ИТ Финанс» (далее - ООО «ИТ Финанс»,) договор уступки, в соответствии с которым все свои права требования (17 990 487,65 руб.) уступает ООО «ИТ Финанс», которое обязалось оплатить за полученные права 12 000 000 руб. в срок до 01.10.2022.

Кроме того, в деле о банкротстве ООО «ПКФ АИС» ФИО2 обратился с заявлением, в котором выразил намерение предоставить должнику денежные средства для удовлетворения требований всех кредиторов (в том числе ООО «Летур»).

ФИО2 денежные средства предоставил в размере 17 662 299,87 руб.

За счет данных денежных средств были удовлетворены требования кредиторов ООО «ПКФ АИС», о чем судом принято определение от 28.06.2022. На основании данного определения процедура банкротства ООО «ПКФ АИС» была прекращена, о чем также судом принято определение от 10.08.2022.

Таким образом, процедура банкротства ООО «ПКФ АИС» показала, что его кредиторы (к ним относилось ООО «Летур») смогут получить удовлетворение своих требований на 100% за счет имущества должника либо за счет погашений их требований третьим лицом (в данном случае ФИО2 - единственным участником ООО «ПКФ АИС»).

ООО «Летур», имея вероятность удовлетворения своих требований к ООО «ПКФ АИС» на 100%, производит уступку таких требований в ООО «ИТ Финанс» за 12 000 000 руб., то есть за сумму меньшую той, которую мог получить от ООО «ПКФ АИС».

При этом ООО «Летур», которое ранее уже отказалось от материальных притязаний к ООО «ПКФ АИС» и к ФИО3, заключает спорный договор уступки.

Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПКФ АИС» единоличным исполнительным органом является ФИО8.

Согласно открытым интернет источникам ФИО8 является родным сыном ФИО10.

ФИО10 являлся председателем Совета директоров, членом Совета директоров ОАО «АКБ ИТ Банк» (ныне акционерное общество «ИТ Банк»). В настоящее время является одним из конечных владельцем акционерное общество «ИТ Банк» (далее - АО «ИТ Банк»), членом совета директоров, что подтверждается «Отчетом об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров АО «ИТБанк» по итогам 2021 года».

АО «ИТ Банк» в свою очередь являлся единственным участником ООО «ИТ Финанс». В настоящее время одним из участников ООО «ИТ Финанс» является ФИО11, вероятней всего приходится женой ФИО8 (сын) и снохой ФИО10 (отец).

Требования АО «ИТ Банк» включены в реестр требований кредиторов ФИО5, а сам банк выступает активным участником его дела о банкротстве.

Таким образом, между ООО «ПКФ АИС», ООО «Летур», ООО «ИТ Финанс» и АО «ИТ Банк» имеется фактическая заинтересованность.

Иными словами, фактически ООО «ПКФ АИС», заключая спорный договор уступки в пользу ООО «Летур», действовал в интересах группы организаций, контролируемых АО «ИТ Банк», но не в своих интересах и тем более не в интересах ФИО2 как единственного участника общества.

Поскольку, как указано выше, вероятность получения ООО «ПКФ АИС» долга от ФИО3 составляет 100%, то ООО «ПКФ АИС» не имело никакого экономического смысла продавать лишь часть долга (700 000 руб.).

Судом также учтено и то обстоятельство, что заключая спорную сделку, ФИО8 с достоверностью знал о принадлежности ФИО2 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ПКФ АИС».

Учитывая осведомленность ФИО8 о признании за ФИО2, права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ПКФ АИС» и несоблюдения им правил статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» само по себе свидетельствует о наличии в поведении ответчика злоупотребления правом и о наличии оснований для признании сделки недействительной по иску ФИО2

Суд критически относится к мотивам, по которым ООО «ПКФ АИС» в лице ФИО8 и ООО «Летур» была заключена спорная сделка в условиях неопределенности состава участников общества.

Выгода ООО «Летур» в возможности получения банкротных процентов корреспондирует убыткам ООО «ПКФ АИС», выразившимся в утрате возможности получить аналогичные проценты.

С достоверностью зная о том, что ФИО2 принадлежит доля в размере 100% в уставном капитале ООО «ПКФ АИС», ФИО8 заключает спорный договор, которым отчуждает часть имущественных требований к ФИО3 в целях процессуальной замены кредитора в рамках дела о банкротстве № А46-19329/2020, в том числе, причинив ущерб ООО «ПКФ АИС» в виде утраты контроля над процедурой банкротства.

При таких обстоятельствах суд полагает исковые требования о признании недействительной сделкой договора уступки права требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 12.09.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Летур» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма АИС», как законные и обоснованные подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой договор уступки права требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 12.09.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Летур» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма АИС».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Летур» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                         С.С. Пантелеева