Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115687/2024

16 марта 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  16 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Хайруллина М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тихоновой Л.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1,

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ДЕГА" (Адрес: Российская Федерация, 190121, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПЕР. РАБОЧИЙ, Д. 3, ЛИТЕРА А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2017, ИНН: 

<

***>),

Третье лицо: Агапова Екатерина Эдуардовна

о признании решений единственного участника ООО "ДЕГА" недействительными,

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 (дов. от 03.10.2024 г.),

от ответчика: ФИО3 (дов. 29.10.2024 г.),

третье лицо: не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕГА" (далее - Ответчик) о признании решения № 3 от 18.03.2024 и решения № 4 от 02.05.2054 единственного участника ООО "ДЕГА" недействительными.

Стороны извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в судебное заседание явились.

В ходе предварительного судебного заседания от Ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения. Истец возражал против утверждения мирового соглашения.

Суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В период брака Истца (ФИО1) с Агаповой Е.Э. (далее также – единственный участник Общества), Агапова Е.Э. 28.04.2017 учредила Общество с ограниченной ответственностью «ДЕГА» (далее - Общество). С момента основания Общества Агапова Е.Э. являлась единственным участником и генеральным директором Общества. Устав Общества был утвержден решением учредителя № 1 от 18.04.2017.

После прекращения фактических брачных отношений между Истцом и Агаповой Е.Э. в Устав Общества в редакции от 18.04.2017 решением единственного участника Общества № 3 от 18.03.2024 были внесены следующие изменения:

- участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам при условии единоличного согласия всех остальных участников Общества на совершение такой сделки с соблюдением требований, предусмотренных законодательством Российской Федерации (п. 6.3 Устава Общества),

- в случае раздела доли в уставном капитале Общества, являющейся общим имуществом супругов, супруг, не являющийся участником Общества, не становится участником Общества и вправе претендовать лишь на выплату ему действительной стоимости причитающейся доли (п. 6.5 Устава Общества).

В новой редакции Устава, утвержденной решением единственного участника Общества № 4 от 02.05.2024, указанные пункты не были исключены (изменены) из Устава, и сохранили свое действие.

Новая редакция Устава, утвержденная решением единственного участника общества № 3 от 18.03.2024, зарегистрирована в предусмотренном законом порядке 23.04.2024 за ГРН 2247800882074. Новая редакция Устава, утвержденная решением единственного участника общества № 4 от 02.05.2024, зарегистрирована в предусмотренном законом порядке 14.05.2024 за ГРН 2247801010510.

Ранее действовавшая редакция Устава, утвержденная решением единственного участника 18.04.2017, не содержала каких-либо ограничений на вступление в Общество третьих лиц, в том числе супруга при разделе общего имущества супругов, действовали общие правила, установленные законодательством Российской Федерации.

Таким образом, как считает Истец, единственный участник Общества - Агапова Е.Э. внесла вышеуказанные изменения в Устав Общества в редакции от 18.04.2017 после прекращения фактических брачных отношений в целях недопущения вступления в Общество Истца.

Полагая данные решения незаконными, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявления по следующим основаниям.

В силу статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Пунктом 9.11.1 Устава Общества предусмотрено, что принятие участником Общества решения подтверждается путем подписания решения единственным участником Общества и не подлежит нотариальному удостоверению.

Решения единственного участника Общества могут быть оспорены в соответствии со статьей 43 Закона № 14-ФЗ, статьями 181.1 - 181.5 ГК РФ.

Статья 43 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В тоже время, как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 по делу №  А12-26592/2022, закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон № 14-ФЗ позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020). 

К указанным случаям ограничений перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьим лицам можно отнести ограничения, установленные в п.п. 6.3, 6.5 Устава Общества.

Также спорные положения были внесены в Устав 18.03.2024 путем принятия решения единственного участника № 3. Следовательно, о внесении спорных положений в Устав Общества Истец должен был узнать в марте 2024 г., прежде всего, от свой супруги Агаповой Е.Э., но не обратился в суд за защитой нарушенных прав.

Истцом не доказано, что внесение спорных изменений в Устав Агаповой Е.Э. было сделано только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников Общества супруга (бывшего супруга) – Истца, в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

В период рассмотрения настоящего заявления Мировым судьей судебного участка № 150 Санкт-Петербурга рассматривается дело о расторжении брака между Истцом и Агаповой Е.Э. (дело № 2-3597/2024-150). Раздел совместно нажитого имущества супругов в период рассмотрения настоящего заявления еще не был завершен рассмотрением Мировым судьей судебного участка № 150 Санкт-Петербурга спора о разделе общего имущества супругов.

Режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в тоже время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей, прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя, которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.

В случае, если между сторонами сложатся неприязненные отношения, это может привести к корпоративному конфликту внутри Общества и невозможности совместного ведения предпринимательской и иной деятельности при одновременном участии в органах управления Общества Истца и Агаповой Е.Э., что нарушит стабильность гражданского оборота, прав контрагентов юридического лица.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале Общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к Обществу с требованием о вхождении в состав участников Общества. В случае если участником Общества будет принято решение об отказе в принятии в состав участников, то Истец не лишен права требовать выплаты ему действительной стоимости доли.

Истец не доказал, что в случае, если он обратиться с требованием о вхождении в состав участников Общества, будет принято решение об отказе. Данный вывод подтверждается перепиской между Истцом и Агаповой Е.Э., из которой следует, что Агапова Е.Э. предлагала внести изменения в Устав, которые бы исключили запрет на вхождение в состав участников Общества Истца (протокол осмотра доказательств от 04.06.2024). Также в ходе судебного заседания Ответчиком было предложено заключить мировое соглашение, по условиям которого спорный п. 6.5 Устава был бы исключен. 

Наличие спора о разделе имущества супругов не должно отменять или приостанавливать возможность реализации корпоративных прав одним из супругов, являющимся участником Общества.

Доказательств явного несоответствия либо злоупотребления правом со стороны Ответчика, Агаповой Е.Э. Истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы Истца по государственной пошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Хайруллина М.А.