АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-7553/2019

г. Архангельск

18 августа 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2020 года  

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2020 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ястребовой Н.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07, 10 и 11 августа 2020 года дело

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***>; место жительства: 163015, Архангельская область)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>; место жительства: Архангельская область)

о взыскании чистой прибыли в размере 17 091 046 руб. и расторжении договоров простого товарищества,

и встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО1 39 717 798 руб. 20 коп. задолженности по расходам,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 304290125800161; адрес: г. Архангельск), ФИО4 (адрес: г. Архангельск), индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 312290127700051; адрес: г. Архангельск),  индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 313290119200024; адрес: г. Архангельск).

при участии в судебном заседании представителей:

истца по первоначальному иску – ФИО7 (доверенность от 28.11.2019) (принимал участие в судебном заседании 07 и 11 августа 2020 года), ФИО8 (доверенность  от 25.04.2019) (принимал участие в судебном заседании 10 августа 2020 года),

ответчика по первоначальному иску – ФИО9 (доверенность от 12.03.2020),

третьих лиц – не явились (извещены),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец по первоначальному иску, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик по первоначальному иску, ИП ФИО2) о взыскании с ответчика чистой прибыли в размере 4 185 806 руб. 50 коп. за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, расторжении договоров простого товарищества от 03.03.2004, от 01.01.2010, от 01.01.2017. Требование сформулировано с учетом уточнения исковых требований, принятого судом определением от 12.11.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 12.11.2019 принято встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о  взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО1 38 521 912 руб. 77 коп. задолженности по расходам по договорам простого товарищества от 01.01.2010 и от 01.01.2017 для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.01.2020 принято увеличение размера исковых требований по первоначальному иску до 9 665 806 руб. 50 коп. за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, по встречному исковому заявлению до 39 397 471  руб. 30 коп.

Определением от 28.05.2020 суд объединил дело №А05-7553/2019 и дело №А05-15412/2019 в одно производство, присвоив делу №А05-7553/2019, в порядке статьи 49 АПК РФ суд принял увеличение размера первоначального иска до 30 328 044 руб. 06 коп. и  увеличение размера встречного иска до 40 790 416 руб. 64 коп. 

Также определением от 28.05.2020 суд выделил в отдельное производство требования по первоначальному и встречному искам, рассматриваемые в рамках 2019 года (о взыскании 13 236 998 руб. 06 коп. чистой прибыли и расходов за 2019 год и 1 072 618 руб. 44 коп. задолженности по расходам по договорам простого товарищества за 2019 год, 544 760 руб. 41 коп. неосновательного обогащения в виде стоимости расходов, связанных с содержанием и сохранением здания материального склада, расположенного по адресу: г.Архангельск, округ ФИО10, ул.Лермонтова, д.23, строение 8, понесенных в 2019 году).

Определением от 18.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия не направили, в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

06.08.2020 от ИП ФИО6, ИП ФИО5, ИП ФИО3 поступили отзывы на первоначальный иск (том №12, л.д. 33-38), согласно которым указанные третьи лица полагают возражения ИП ФИО1 в отношении оплаты их услуг необоснованными.

В ходе судебного заседания 07 августа 2020 года судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10 августа 2020 года.

В ходе судебного заседания 10 августа 2020 года судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 11 августа 2020 года.

11 августа 2020 года представителем истца по первоначальному иску представлено заявление ИП ФИО1 об отказе от исковых требований в части требования о расторжении договоров простого товарищества от 03.03.2004, 01.01.2010, 01.01.2017.

На основании части 5 статьи 49 АПК РФ отказ от иска в указанной части принимается судом, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. 

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Представители истца по первоначальному иску заявленные исковые требования о взыскании чистой прибыли за период 2016, 2017, 2018 годы на сумму 17 091 046 руб. поддержали в полном объеме по доводам, изложенным в уточнении исковых требований (том №10, л.д. 102-115), в удовлетворении встречного иска просили отказать в полном объеме по мотивам, приведенным в отзыве на встречное исковое заявление (том №10, л.д. 154-156).

Представитель ответчика по первоначальному иску поддержал в полном объеме заявленные встречные исковые требования о взыскании задолженности по расходам по договорам простого товарищества от 01.01.2010 и от 01.01.2017 за 2016, 2017, 2018 годы на сумму 39 717 798 руб. 20 коп. по доводам встречного искового заявления (том №3, л.д. 88-89), заявления об увеличении встречных исковых требований (том №4, л.д. 172), просил в удовлетворении первоначального иска отказать, поддерживая позицию, изложенную в отзыве на иск (том №3, л.д. 87), дополнении к исковому заявлению (том №11, л.д. 1-2).

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключены договоры о совместной деятельности от 03.03.2004, от 01.01.2010, от 01.01.2017, по условиям которых стороны договорились о совместном взаимовыгодном сотрудничестве в целях организации проведения специализированных проверок и освидетельствования спасательных, противопожарных и защитных средств, используемых на морских судах различных типов (пункт 1.1 договоров).

ИП ФИО2 и ИП ФИО1 договорились совместно действовать, оказывая услуги по проведению проверок и освидетельствования судовых спасательных, противопожарных и защитных средств на предмет их соответствия специализированной регламентирующей документации (пункт 1.2 договоров).

В разделе 2 договоров стороны согласовали обязанности сторон.

Так, согласно пункту 2.1 договоров ИП ФИО2 обязался: нести расходы на по приобретению имущества, в том числе оборудования, необходимого для проведения проверок и освидетельствования спецсредств; своевременно приобретать комплектующие материалы (снабжение), используемые при проведении проверок и освидетельствовании спецсредств; осуществлять доставку спецсредств для проведения проверок от заказчика на стацию и обратно.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров ИП ФИО1 обязался: предоставить для осуществления деятельности, обусловленной настоящим договором, станцию (здание и оборудование); нести расходы, связанные с техническим обслуживание и осуществлением текущего ремонта оборудования и здания станции; нести расходы по содержанию станции (арендная плата, оплата работы специалистов (сотрудников), коммунальные услуги, телефон и прочие); организовать проведение проверок и освидетельствования спецсредств (найм соответствующих специалистов, контроль за их деятельность и т.д.).

ИП ФИО2 предоставил в качестве вклада в общее дело деловую репутацию, личное участие в осуществлении обусловленной договором деятельности, профессиональные знания и умения. Размер вклада 50% (пункт 3.1 договоров).

ИП ФИО1 предоставил в качестве вклада в общее дело здание и имеющееся в нем необходимое для работы оборудование станции (принадлежащее ему на праве аренды), личное трудовое участие. Размер вклада 50% (пункт 3.2 договоров).

Согласно пункту 4.4 договоров расходы и убытки, связанные с совместной деятельностью товарищей, покрываются пропорционально внесенным вкладам.

В пункте 4.5 договоров стороны предусмотрели, что прибыль от совместной деятельности распределяется сторонами пропорционально внесенным вкладам.

Договор от 03.03.2004 действовал до 31.12.2009, договор от 01.01.2010 действовал до 31.12.2016, договор от 01.01.2017 действовал до 31.12.2019.

В спорный период стороны не распределяли прибыль от совместной деятельности, не заключали соглашений о порядке покрытия расходов и убытков.

Истец по первоначальному иску полагает, что у ответчика по первоначальному иску образовалась перед ИП ФИО1 задолженность по распределению чистой прибыли за 2016, 2017, 2018 годы в размере 17 091 046 руб., из которых: 4 185 806 руб. 50 коп. чистая прибыль согласно расчету истца по первоначальному иску (том №8, л.д. 84), 5 380 000 руб. (10 760 000/2) расходы ИП ФИО2, которые не подлежат признанию таковыми при распределении прибыли вследствие злоупотребления ответчиком по первоначальному иску правами при заключении договоров на оказание услуг, 742 300 руб. 50 коп. сумма, перечисленная ИП ФИО2 по гражданско-правовому договору №4 от 01.03.2016 с ИП ФИО1 и не относящаяся к совместной деятельности, 4 805 417 руб. 29 коп. расходы, в отношении которых ответчик по первоначальному иску не представил доказательств несения их в рамках договоров простого товарищества, 986 167 руб. 66 коп. половина разницы между реально полученной прибылью за 2018 год и прибылью задекларированной в 2018 года ответчиком по первоначальному иску; 991 354 руб. 10 коп. (1 982 708,19/2) убытки ИП ФИО1, понесенные согласно решению Арбитражного суда Архангельской области от 07.11.2019 по делу №А05-5001/2019.

Расчет первоначальных исковых требований изложен в уточнении исковых требований (том №10, л.д. 102-115).

В свою очередь, ответчик по первоначальному иску считает, что на основании договора №4 на оказание услуг по освидетельствованию, проверкам и испытаниям аварийно-спасательного и противопожарного снабжения судов от 01.03.2016, заключенного между сторонами (том №8, л.д. 99), распределил в пользу ИП ФИО1 в спорный период прибыль на сумму 1 484 601 руб. (560 300 руб. за 2016 год, 260 000 руб. за 2017 год, 664 301 руб. за 2018 год). По контррасчету ИП ФИО2 сумма нераспределенной прибыли за спорный период в пользу ИП ФИО1 составила 36 934 951 руб. (том №10, л.д. 173).

Кроме того, ИП ФИО2 указывает на наличие задолженности у ИП ФИО1 по расходам по договорам простого товарищества за спорный период на сумму 39 717 798 руб. 20 коп. Согласно представленному расчету (том №10, л.д. 174) данная сумма складывается из следующих составляющих: 33939931, 32 руб. – 100% оплата труда (на основании абзаца 3 пункта 2.2 договоров); 1716796 руб. – 100 % лицензии (на основании абзаца 4 пункта 2.2 договоров0; 358304 руб. – 100% регистры (на основании абзаца 4 пункта 2.2 договоров), 144006,34 руб. – 100% аренда земли (на основании абзаца 3 пункта 2.2 договоров); 557200,06 руб. – 100% электроэнергия (на основании абзаца 3 пункта 2.2 договоров); 1056589 руб. – ? налог (на основании пункта 4.4 договора); 269148,42 руб. – ? фонды (на основании пункта 4.4 договора); 415901 руб. – ? прочие расходы (на основании пункта 4.4 договора); 1259922,06 руб. – 2/5 содержания здания (решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.11.2019 по делу №А05-5001/2019, на основании абзаца 3 пункта 2.2 договоров).

Оценив по правилам указанных норм процессуального права представленные в дело доказательства, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Таким образом, существенными условиями этого договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов. Кроме того, при ведении общих дел и в отношениях с третьими лицами участники простого товарищества действуют совместно (статья 1044 ГК РФ).

В силу статьи 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Согласно статье 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

В силу части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с разъяснениями пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора2 (далее - Постановление №49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из письменных пояснений истца по первоначальному иску (том №11, л.д. 25-27), воля сторон была направлена на осуществление совместной деятельности и достижение общей цели. Стороны совместно взаимовыгодно действовали в целях организации проведения специализированных проверок и освидетельствования спасательных, противопожарных и защитных средств, используемых на морских судах различных типов.

Из материалов дела следует, что совместная деятельность сторон была направлена на получение прибыли каждым предпринимателем.

Ответчик по первоначальному иску не оспаривает факт наличия между сторонами отношений о совместной деятельности.

Действительно, при заключении договоров в разделе 2 стороны предусмотрели обязанности ИП ФИО2 и ИП ФИО1

Однако, в пункте 4.4 договоров стороны согласовали условие, в соответствии с которым расходы и убытки, связанные с совместной деятельностью товарищей, покрываются пропорционально внесенным вкладам.

Оценив спорные условия договоров в совокупности со всеми условиями договоров и с учетом всех обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что действительная общая воля сторон с учетом цели договора была направлена на согласование условий, в соответствии с которыми расходы и убытки, связанные с совместной деятельностью товарищей, покрываются пропорционально внесенным вкладам.

Так, по расчету ответчика по первоначальному иску, по условиям договоров, согласованным в пункте 2.2 договоров без учета пункта 4.4 договоров, при нераспределенной прибыли в пользу ФИО1 в сумме 36934951 руб., он должен возместить ФИО2 расходы на общую сумму 39717798,20 руб. При этом в данную сумму не входит сумма расходов по содержанию общего здания, взысканная с ИП ФИО1 с пользу ИП ФИО2 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.11.2019 по делу №А05-5001/2019.

По мнению суда, такое толкование указанных условий противоречит сути предпринимательской деятельности и договора простого товарищества, поскольку фактически лишает ИП ФИО1 прибыли.

Учитывая положения пунктов 4.4 и 4.5 договоров, суд полагает верной методику истца по первоначальному иску, примененную им при расчете чистой прибыли (том №8, л.д. 84), а контррасчет ответчика по первоначальному иску не соответствующим условиям договоров.

Вместе с тем, при проверке представленного расчета чистой прибыли суд приходит к следующим выводам.

Из представленных в материалы дела налоговых деклараций сторон следует, что общая сумму задекларированных за спорный период доходов ИП ФИО2 составила 82 527 029 руб., ИП ФИО1 – 7 172 526 руб., общая сумму задекларированных за спорный период расходов ИП ФИО2 составила 68 439 176 руб., ИП ФИО1 – 3 023 360 руб., за спорный период удержан налог у ИП ФИО2 в сумме 2 113 178 руб., у ИП ФИО1 – 546 104 руб. Данные суммы сторонами не оспариваются.

Из материалов дела следует, что сторонам на праве общей долевой собственности принадлежит здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, антресольный этаж над 1-м этажом, общая площадь 968,7 кв. м., инв. № 11:401:002:000186420, лит. А, адрес объекта: Архангельская область, г. Архангельск, округ ФИО10, ул. Лермонтова, д. 23, строение 8, кадастровый (или условный) номер: 29:22:060705:0001:018642/00 (далее – здание, станция). В том числе, доля ИП ФИО2 составляет 2/5, доля ИП ФИО1 – 3/5 в праве общей долевой собственности.

В соответствии со статьей 249 ГК РФ каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.11.2019 по делу №А05-5001/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2020, с ИП ФИО1 в пользу ИП ФИО2 взыскано 1 982 708 руб. 19 коп. неосновательного обогащения, 99 144 руб. 46 коп. расходов на оплату услуг представителя, 611 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска ИП ФИО1 о взыскании 63 418 руб. 03 коп. отказано.

Из текста указанного решения следует, что ИП ФИО2 в 2016-2018 годах понес расходы, связанные с содержанием и ремонтом здания на общую сумму 4 020 586 руб. 31 коп., а ИП ФИО1 в свою очередь в 2016-2018 годах понес расходы по оплате водоснабжения и водоотведения, услуг связи, охраны, а также услуг по обслуживанию охранной сигнализации на общую сумму 158 545 руб. 07 коп.

Поскольку распределение данных расходов сторон на содержание здания было предметом рассмотрения в рамках дела №А05-5001/2019, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Архангельской области, данные суммы расходов ИП ФИО2 и ИП ФИО1 (4 020 586 руб. 31 коп. и 158 545 руб. 07 коп. соответственно) подлежат исключению из общей суммы задекларированных расходов каждого предпринимателя.

Из материалов дела также следует, что расходы на аренду земли за три спорных года составили 144 006 руб. 34 коп., расходы на энергоснабжение, понесенные ИП ФИО2 в 2016 и 2017 году, составили 516 205 руб. 51 коп. Данные расходы не предъявлялись в рамках дела №А05-5001/2019, что ИП ФИО1 не оспаривается.

Размер расходов ИП ФИО2 на аренду земли не оспаривается ИП ФИО1 и подтвержден материалами дела.

По расчету ИП ФИО2 размер расходов на энергоснабжение здания за 2016 и 2017 годы составил 557 200 руб. 06 коп. Однако, в данную сумму ответчик по первоначальному иску включил 40 994 руб. 55 коп., оплаченных по платежному поручению от 29.12.2015 №383 (том №7, л.д 95). В ходе судебного заседания представитель ответчика по первоначальному иску пояснил, что данная сумма была задекларирована ИП ФИО2 в 2015 году. Следовательно, основания учитывать ее в общем размере расходов 2016-2017 годов не имеется. В связи с этим по расчету суда расходы на энергоснабжение, понесенные ИП ФИО2 в 2016 и 2017 годах, составили 516 205 руб. 51 коп.

В постановлении от 29.06.2020 по делу №А05-5001/2019 суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что в качестве вклада в совместную деятельность ФИО1 не мог внести здание целиком, так как ему принадлежит только 3/5 доли в праве собственности на это здание. При этом ФИО2 свою часть доли в праве собственности на здание в качестве вклада в совместную деятельность не вносил.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1043 ГК РФ обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества.

В связи с изложенным, принимая во внимание пункт 4.4 договора, учитывая, что ИП ФИО1 внес в качестве вклада 3/5 доли в праве собственности на здание, суд признает обоснованным требования ответчика по первоначальному иску в части взыскания 309 723 руб. 31 коп. (516 205 руб. 51 коп.: 5 *3) расходов на оплату электрической энергии за 2016 и 2017 годы, а также 86 403 руб. 80 коп. (144 006 руб. 34 коп.: 5 *3) расходов на аренду земли за 2016-2018 годы.

В остальной части (2/5) данные расходы подлежат отнесению на ИП ФИО2

Учитывая изложенное, встречные исковые требования подлежат удовлетворению на сумму 396 127 руб. 11 коп.

При этом, данные суммы расходов ИП ФИО2 и ИП ФИО1 (264 084 руб. 74 коп. и 396 127 руб. 11 коп. соответственно) подлежат исключению из общей суммы задекларированных расходов каждого предпринимателя.

Таким образом, по расчету суда общая сумма расходов ИП ФИО2 за спорный период составила 63 758 377 руб. 84 коп., а ИП ФИО1 – 2 864 814 руб. 93 коп.

Общая сумма уплаченных налогов предпринимателями составила 2 659 282 руб.

Общая сумма расходов предпринимателей, включая уплаченные налоги, за спорный период составила 69 282 474 руб. 77 коп.

Общая сумма доходов составила 89 699 555 коп.

Суммарный доход предпринимателей, разделенный в равных долях, составил 10 208 540 руб. 11 коп.

Чистый доход ИП ФИО2 за спорный период составил 16 655 473 руб. 16 коп., а ИП ФИО1 – 3 761 607 руб. 07 коп.

Следовательно, с ИП ФИО2 подлежит взысканию в пользу ИП ФИО1 6 446 933 руб. 04 коп. долга по нераспределенной чистой прибыли.

В отношении остальной части заявленных первоначальных исковых требований суд отказывает на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25) согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Лицом, ссылающимся на злоупотребление правом со стороны участника общества, должны быть представлены доказательства его недобросовестного поведения (злоупотребления правом), чьи действия, формально опирающиеся на личное право, фактически нарушают права и законные интересы каких-либо других лиц, в том числе самого общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии положениями статьи 71 АПК РФ суд приходит к выводу, что в рассматриваемой ситуации в действиях ИП ФИО2 признаки злоупотребления правом отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1044 ГК РФ при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.

Согласно пунктам 4.3 договоров общие дела в рамках совместной деятельности ведет каждый предприниматель самостоятельно. Согласие другой стороны на совершение каких-либо действий по исполнению настоящего договора презюмируется. Настоящий договор является достаточным основанием для совершения каждой из сторон действий в общих интересах (от имени обеих сторон), при этом общей доверенности от другой стороны не требуется.

Расходы, произведенные ИП ФИО2 на оплату услуг ИП ФИО3, ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, фактически понесены и задекларированы ответчиком по первоначальному иску.

В связи с изложенным основания для исключения данных расходов из общей суммы понесенных расходов при распределении прибыли, и для взыскания с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску 5 380 000 руб. отсутствуют.

В отношении иных сумм, подлежащих по мнению истца по первоначальному иску взысканию с ИП ФИО2, суд отмечает, что истец по первоначальному иску не доказал то обстоятельство, что данные расходы были произведены ответчиком по первоначальному иску не связи с осуществлением совместной деятельности.

Требование о распределении половины суммы неосновательного обогащения, взысканной с ИП ФИО1 в пользу ИП ФИО2 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области, также подлежит отклонении как несоответствующее нормам действующего законодательства.

В отзыве на встречный иск (том №8, л.д. 77-79) истец по первоначальному иску заявляет о применении к встречному иску пропуска срока исковой давности по расходам, произведенным в 2016 году, поскольку ИП ФИО2 имел возможность обратиться с иском до 2019 года, однако сделал это лишь в конце 2019 года.

В силу части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года.

Суд не усматривает в данном случае пропуска ответчиком по первоначальному иску срока исковой давности, поскольку отношения сторон рассматриваются в рамках распределения прибыли по договорам простого товарищества, которое произведено сторонами по итогам 2016, 2017, 2019 годов.

Судом установлено, что ИП ФИО1 уплатил 6000 руб. государственной пошлины (чек-ордер от 03.06.2019).

ИП ФИО2 уплатил 2000 руб. государственной пошлины (платежное поручение от 01.11.2019 №284).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом изложенного, первоначальный иск ИП ФИО1 подлежит удовлетворению частично на сумму 6 449 196 руб. 84 коп., в том числе: 6 446 933 руб. 04 коп. долга и 2263 руб. 80 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска суд отказывает.

Встречный иск ИП ФИО2 подлежит удовлетворению частично на сумму 396 147 руб. 11 коп., в том числе: 396 127 руб. 11 коп. долга и 20 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречного иска суд отказывает.

При полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

В результате зачета с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 взыскивается 6 053 049 руб. 73 коп.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В связи с увеличением размеров первоначального и встречного исков и отсутствием факта доплаты сторонами государственной пошлины в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с ИП ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 63 798 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска, а с ИП ФИО2 подлежит взысканию в доход федерального бюджета 236 656 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Отказ индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) от исковых требований в части требования о расторжении договоров простого товарищества принять. Производство по делу в этой части прекратить.

Первоначальный иск индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) удовлетворить частично на сумму 6 449 196 руб. 84 коп., в том числе: 6 446 933 руб. 04 коп. долга и 2263 руб. 80 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Встречный иск индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>) удовлетворить частично на сумму 396 147 руб. 11 коп., в том числе: 396 127 руб. 11 коп. долга и 20 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

Взыскать в результате зачета с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) 6 053 049 руб. 73 коп.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) в доход федерального бюджета 63 798 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>) в доход федерального бюджета 236 656 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Н.А. Кузьмина