АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-3015/2023

город Саранск

14 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 июля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

акционерного общества "Развитие села" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Макс-Агро"

об обязании заключить дополнительное соглашение №7 от 06.12.2022 к договору финансовой аренды (сублизинга) № 302809 от 22.01.2009, взыскании 131027 руб. 95 коп. задолженности, 11792 руб. 52 коп. пеней и понесенные судебные расходы,

с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Росагролизинг»,

при участии представителей:

от истца: ФИО3, по доверенности № 9/1229 от 24.08.2022, специалиста ФИО4, 

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

акционерное общество "Развитие села" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Макс-Агро" об обязании заключить дополнительное соглашение №7 от 06.12.2022 к договору финансовой аренды (сублизинга) № 302809 от 22.01.2009, взыскании 131027руб. 95коп. задолженности, 11792руб. 52коп. пеней.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель глава КФХ ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Росагролизинг».

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчика и третьих лиц.

Из материалов дела судом установлено, что 11 марта 2008 года между ОАО "Росагролизинг" (в настоящее время АО "Росагролизинг", лизингодатель) и ГУП РМ "Развитие села" (правопредшественник АО "Развитие села", лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4851, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя за оговоренную плату (пункт 1.1 договора).

Согласно приложению N 1 лизингополучателю передавались 20 единиц тракторов Беларус-1221.2.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме 31459293руб., и распределяется по периодам (поквартально) согласно Приложению N 2 и Приложению N 3.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев (пункт 1.4 договора).

На условиях договора лизинга с ОАО «Росагролизинг» между ГУП РМ "Развитие села" (сублизингодатель) и индивидуальным предпринимателем главой КФХ ФИО2 (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 302809 от 22.01.2009, в соответствии с которым сублизингодатель передал сублизингополучателю во владение и пользование на срок до 22.01.2019 трактор Беларус-1221.2 по акту приема-передачи от 22.01.2009.

9 апреля 2018 года между ИП главой КФХ ФИО2, ООО «Макс-Агро» и ГУП РМ "Развитие села" заключено Соглашение №5 об уступке прав и переводе долга по договору сублизинга N 302809 от 22.01.2009, в соответствии с которым обязанности по договору на сумму 1774205,55руб. перешли на ООО «Макс-Агро» со сроком погашения до 30.12.2022 в соответствии с графиком (Приложение №1 к соглашению).

В связи с несвоевременным внесением платежей по договору сублизинга у АО "Развитие села" образовалась просрочка внесения платежей по договору лизинга N 2008/С-4851 от 11.03.2008, в связи с чем между АО "Росагролизинг" и АО "Развитие села" 02 июня 2020 года заключили Дополнительное соглашение №7 к  договору лизинга N 2008/С-4851 от 11.03.2008, в соответствии с которым изложили Приложения №2, №3 в новой редакции, продлив внесение платежей до 30.12.2022. Общая сумма лизинговых платежей при этом увеличилась до 36839952руб.

Согласно расчету истца фактические расходы на приобретение предмета сублизинга в связи с просрочкой внесения ответчиком платежей по договору сублизинга N 302809 от 22.01.2009 увеличились на 131027руб. 95коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 07.12.2022 с требованием подписать дополнительное соглашение №7 от 06.12.2022 к договору финансовой аренды (сублизинга) № 302809 от 22.01.2009 и оплатить образовавшуюся задолженность, составляющую сумму удорожания в размере 131027руб. 95коп. осталась последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 N 164 "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного закона и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 ГК РФ), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной в абзаце 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)".

На основании абз. 1 п. 1 ст. 8 Закона о лизинге допускается поднаем предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 4.1.11 договора сублизинга N 302809 от 22.01.2009, согласно которому в случае если фактические расходы Сублизингодателя на приобретение оборудования превысят общую стоимость, указанную в Приложении №1 в связи с изменением цены продавцом по условиям контракта, Стороны обязуются осуществить перерасчет общей суммы сублизинговых платежей пропорционально документально подтвержденным дополнительным расходам «Сублизингодателя».

Истец, ссылаясь на пункт 4.1.11 договора сублизинга N 302809 от 22.01.2009, считает, что в связи с удорожанием общей суммы лизинговых платежей по договору лизинга N 2008/С-4851 от 11.03.2008 согласно заключенному с лизингодателем – АО "Росагролизинг" дополнительным соглашением №7 от 02.06.2020, общая сумма сублизинговых платежей должна быть пересчитана пропорционально данному удорожанию.

Ответчик с таким толкованием истцом пункта 4.1.11 договора сублизинга N 302809 от 22.01.2009 не согласен.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования пункта 4.1.11 договора сублизинга N 302809 от 22.01.2009 следует, что право Сублизингодателя выдвигать требование о перерасчете суммы сублизинговых платежей возникает лишь в случае изменения цены Продавцом по условиям контракта.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге продавец - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором купли-продажи с лизингодателем продает лизингодателю в обусловленный срок имущество, являющееся предметом лизинга.

Таким образом, в рассматриваемом случае истец полагает, что он выступает в рамках договора сублизинга одновременно и лизингодателем и продавцом, что противоречит установленному абз. 3 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге понятию о продавце.

По смыслу статьи 2, абз. 2 пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

Пунктом 3.3 договора лизинга N 2008/С-4851 от 11.03.2008  предусмотрено, что общая сумма лизинговых платежей и График осуществления лизинговых платежей по договору лизинга могyт изменяться по соглашению Сторон. В случае принятия таких изменений Стороны обязаны будут утвердить новые «График осуществления лизинговых платежей по договору лизинга» (Приложение №2) и «Порядок начисления лизинговых платежей (для отражения в бухгалтерском учете)» (Приложение №3). В случае, если фактические расходы лизингодателя на приобретение и передачу Предмета лизинга (в том числе учтенные в составе лизинговых платежей по действующим на Дату расчета ценам (ставкам) расходы по страхованию, уплате налогов и иные подобные расходы) превысят сумму расходов, которые использовались для расчетов суммы лизинговых платежей при подписании настоящего договора, Стороны обязуются осуществить перерасчет общей суммы лизинговых платежей по Договору пропорционально и с учетом документально подтвержденных дополнительных расходов лизингодателя с внесением соответствующих изменений в Договор.

Пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, должны быть известны лизингополучателю при заключении договора. 

В рассматриваемом случае увеличение расходов истца по договору лизинга N 2008/С-4851 от 11.03.2008 не связано с изменением цены предмета лизинга, в связи с чем у суда отсутствуют основания для понуждения ответчика заключить дополнительное соглашение к договору сублизинга N 302809 от 22.01.2009, предусматривающее увеличение сублизинговых платежей в порядке, установленном пунктом 4.1.11 договора сублизинга N 302809 от 22.01.2009. 

Кроме того ответчик внес последний платеж по договору сублизинга 31.05.2022, оплатил выкупную стоимость предмета сублизинга, о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2023, а истец передал в собственность спорную технику ответчику по акту приема передачи.       

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 названной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из буквального толкования указанных норм, следует, что требование об изменении условий договора может быть заявлено только в отношении действующего договора, обязательства по которому не исполнены контрагентами.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 408 ГК РФ, обязательство прекращается надлежащим исполнением.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что действие договора сублизинга N 302809 от 22.01.2009 прекращено надлежащим исполнением своих обязательств контрагентами до момента направления истцом требования от 07.12.2022 о понуждении подписать дополнительное соглашение к договору сублизинга. 

Таким образом, требование истца обязать ответчика подписать дополнительное соглашение к договору, прекратившему свое действие противоречит действующему законодательству.

Поскольку условиями договора сублизинга N 302809 от 22.01.2009 не предусмотрена прямая, без заключения дополнительных соглашений, обязанность сублизингополучателя компенсировать сублизингодателю расходы, дополнительно им понесенные при приобретении имущества у третьих лиц, требование истца о взыскании 131027руб. 95коп. задолженности, 11792руб. 52коп. пеней, начисленных на сумму указанной задолженности также удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом истцу в иске, требование о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя и на оплату госпошлины удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          Ю.А. Кшняйкин