АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А36-9661/2021

г. Калуга

17 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Леоновой Л.В., Смолко С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жаркиной М.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Тиват Форм Финанс» (

<

...>, помещение 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Промышленные Технологии» (

<

...>, помещ./офис Н67/807, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 08.11.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29 апреля 2022 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2024 года по делу № А36-9661/2021, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лазурит» (далее – ООО «Лазурит») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» (далее – ООО «Промтех») о взыскании основного долга по договору поставки товара от 30.09.2019 № ЛАЗ-3009 в сумме 4 378 189 руб. 34 коп, процентов за пользование денежными средствами за период с 05.03.2020 по 15.10.2021 в размере 355 685 руб. 84 коп., процентов за пользование денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.01.2023 произведена процессуальная замена истца – ООО «Лазурит» на его процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Тиват Форм Финанс» (далее – ООО «ТФФ»).

ФИО1 (далее – ФИО1), ссылаясь на то, что данный судебный акт влияет на ее права и обязанности в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промтех» (№ А54-5539/2023), поскольку конкурсным управляющим ООО «Промтех» подано заявление о привлечении ее к субсидиарной ответственности, в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» обратилась с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29 апреля 2022 года.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2024 года решение Арбитражного суда Липецкой области от 29 апреля 2022 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ООО «Промтех» и ООО «ТФФ» в отзывах на кассационную жалобу просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2024 удовлетворено ходатайство ФИО1 об обеспечении  возможности участия в судебном заседании суда кассационной инстанции  путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области. Вместе с тем представитель ФИО1 в Арбитражный суд Рязанской области не явился, прибыл непосредственно в Арбитражный суд Центрального округа, в связи с чем судебное заседание, начатое с использованием систем видеоконференц-связи, продолжено в обычном режиме, без продолжения сеанса видеоконференц-связи.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав объяснения принявшего участие в судебном заседании представителя, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.09.2019 между ООО «Лазурит» (поставщик) и ООО «Промтех» (покупатель) заключен договор поставки товара № ЛАЗ-3009/1, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар в ассортименте, объеме и по ценам, согласованным с покупателем, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что поставка товара оформляется соответствующими документами: доверенностью покупателя, накладной, счетом-фактурой, составленными в соответствии с действующим законодательством.

Во исполнение условий договора ООО «Лазурит» поставило товар на общую сумму 11 594 841 руб. 58 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) от 01.10.2019 № ЛА3011002, от 09.10.2019 № ЛА3091001, от 01.11.2019 № ЛА3011101, от 06.11.2019 № ЛА3061102, от 09.01.2020 № ЛА3090102, от 13.01.2020 № ЛА3130101, от 23.01.2020 № ЛА3230102, подписанными сторонами без возражений.

Покупателем произведена частичная оплата товара в сумме 7 216 652 руб. 24 коп., что подтверждается выписками со счетов ООО «Лазурит», а также заверенными банком платежными поручениями.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности за поставленный товар по договору поставки от 30.09.2019 № ЛАЗ-3009/1 в сумме 5 378 189 руб. 34 коп.

В ответ на претензию истца ответчик сообщил о своем отказе от оплаты в связи с непредставлением поставщиком документации на товар.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Лазурит» в арбитражный суд с рассмотренными в рамках настоящего дела исковыми требованиями, которые судами признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом суд апелляционной инстанции признал, что отношения между ООО «Лазурит» и ООО «Промтех» в рамках вышеуказанного договора поставки носили реальный характер.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, установив факт поставки истцом ответчику товара, принятого им без претензий относительно его количества, стоимости и качества, отсутствие со стороны ответчика оплаты полученного товара в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций признали подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании задолженности в заявленном размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив, что ООО «Промтех» не исполнило обязанность по оплате поставленного товара, суды пришли к выводу о правомерности требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 ГК РФ. Представленный истцом расчет процентов проверен судом и признан арифметически верным.

ФИО1, обращаясь с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29 апреля 2022 года, ссылалась на то, что данный судебный акт влияет на ее права и обязанности в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промтех» (№ А54-5539/2023), поскольку конкурсным управляющим ООО «Промтех» подано заявление о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, а также указывала на то, что договор поставки товара от 30.09.2019 № ЛАЗ-3009/1 является мнимой сделкой, какие-либо документы о доставке товара, его приобретении поставщиком, оплате и складировании, сертификаты качества товаров в материалах дела отсутствуют.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 16.11.2021 № 49-П,  изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2022 № 305-ЭС21-29550, в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд апелляционной инстанции признал, что ФИО1 обладает правом обжалования судебного акта по настоящему делу.

С целью определения реальности исполнения договора поставки от 30.09.2019 № ЛАЗ-3009/1 судом апелляционной инстанции в налоговых органах были истребованы и проанализированы копии налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость (первичных и уточненных) с приложением книг продаж и покупок за 4 квартал 2019 года и 1 квартал 2020 года применительно к отражению налогоплательщиком операций по реализации товара в адрес ООО «Промтех», операций по приобретению товара у ООО «Лазурит» по спорным УПД и установлено, что спорные хозяйственные операции между истцом и ответчиком были отражены поставщиком в качестве объекта обложения НДС, сумма налога исчислена к уплате в бюджет за соответствующие налоговые периоды, отражение хозяйственных операций произведено своевременно, сведений о наличии каких-либо претензий со стороны налоговых органов по данным операциям не имеется.

Помимо этого, из представленных налоговым органом книг покупок ООО «Промтех» суд также установил, что покупатель отразил спорные хозяйственные операции, заявив к вычету предъявленные суммы НДС.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе с учетом положений статьи 170 ГК РФ, правовых позиций, выраженных в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, учитывая наличие информации о совершенных в рамках договора поставки от 30.09.2019 № ЛАЗ-3009/1 хозяйственных операциях в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности поставщика и покупателя, уплату налога от реализации поставленных товаров, совершение покупателем частичной оплаты стоимости поставленного товара на значительную сумму в безналичном порядке, принимая во внимание, что доказательств, свидетельствующих о мнимом характере договора поставки от 30.09.2019 № ЛАЗ-3009/1, ФИО1 не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отношения между ООО «Лазурит» и ООО «Промтех» в рамках указанного договора носили реальный характер.

Предоставленная лицу, привлекаемому к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о банкротстве, возможность экстраординарного обжалования судебных актов не снимает с него бремя доказывания доводов о недостоверности доказательств и мнимости сделки по правилам статей 9, 65 АПК РФ и не может восприниматься как дозволяющая указанному лицу в отсутствие обоснованных сомнений добиваться пересмотра судебных актов с участием должника; между тем в данном случае таких доказательств не имеется.

Напротив, ФИО1 на момент принятия обжалуемого судебного акта являлась руководителем должника, однако доводы о мнимости договора поставки при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявляла и под сомнение его не ставила; являясь руководителем ООО «Промтех», не подавала в налоговый орган уточненную налоговую декларацию по НДС за соответствующий период, не направляла претензии в адрес поставщика о возврате неосновательно перечисленной денежной суммы, и данное поведение ФИО1 как руководителя налогоплательщика (ответчика) не свидетельствует в пользу ее правовой позиции.

Доказательства иного в материалах дела отсутствуют, а доводы заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайств об истребовании доказательств не соотносятся с условиями поставки (самовывоз силами самого ООО «Промтех»), не отвечают принципу относимости с учетом отсутствия в УПД информации об иностранном производителе товаров и, соответственно о его перемещении через таможенную границу Российской Федерации и о лице - декларанте, с учетом срока хранения первичных документов и т.д.

При указанных обстоятельствах заявленные ФИО1 доводы не подтверждены какими-либо доказательствами и не могут быть признаны убедительными и способными повлиять на результат рассмотрения спора.

Доводы заявителя жалобы о ничтожности (притворности) договора уступки права требования долга, заключенного между ООО «Лазурит» (цедент) и ООО «ТФФ» (цессионарий), являются несостоятельными, поскольку договор уступки содержит все условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида; действительность договора уступки в установленном законом порядке не оспорена; ни из условий договора цессии, ни из существа обязательства не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение; доказательства того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по договору, действовали с намерением причинить вред должнику, отсутствуют.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29 апреля 2022 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2024 года по делу № А36-9661/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                     Т.В. Лукашенкова

Судьи                                                                            Л.В. Леонова

                                                                                                 С.И. Смолко