Дело №А43-1150/2024

12 августа 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 12.08.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Новиковой Е.А., Фединской Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Майоровой П.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Выксунский металлургический завод» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2024 по делу № А43-1150/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Павловский машиностроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Выксунский металлургический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о снижении размера неустойки в сумме 2 565 932 руб. 46 коп. до 537 097 руб. 83 коп., о взыскании 2 028 834 руб. 63 коп. неосновательного обогащения,

 

при участии представителей сторон (до перерыва): от акционерного общества «Выксунский металлургический завод» – ФИО1, личность установлена по паспорту гражданина Российской Федерации, действует по доверенности от 11.03.2024 № 2000-Д-13/24/23, сроком действия по 11.03.2025, представлен диплом о наличии высшего юридического образования от 22.07.2008 № 30611-28;

от общества с ограниченной ответственностью «Павловский машиностроительный завод» – ФИО2, личность установлена по паспорту гражданина Российской Федерации, действует по доверенности от 12.01.2024 сроком действия на 3 года, представлен диплом о наличии высшего юридического образования от 22.06.1997 № 11-129, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Павловский машиностроительный завод» (далее – ООО «Павловский машиностроительный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Выксунский металлургический завод» (далее – АО «Выксунский металлургический завод», ответчик) о снижении размера неустойки, начисленной и удержанной ответчиком, согласно уведомлениям: №200084-И-214/23 от 12.05.2023, №201081-И-173/23 от 12.05.2023, №200084-И-577/23 от 31.08.2023, №200084-И-643/23 от 22.09.2023, №200084-И-747/23 от 10.11.2023 в сумме 2 565 932 руб. 46 коп. до 537 097 руб. 83 коп.; о взыскании 2 028 834 руб. 63 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 14.03.2024 Арбитражный суд Нижегородской области снизил размер неустойки с 2 565 932 руб. 46 коп. до 537 097 руб. 83 коп., взыскал с АО «Выксунский металлургический завод» в пользу ООО «Павловский машиностроительный завод» 2 028 834 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, а также 33 144 руб. - расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что оснований для возмещения истцу судебных расходов за счет ответчика не имеется, поскольку иск удовлетворен с применением статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а следовательно, ответчик не может быть признан проигравшей стороной.

Обращает внимание, что просрочка поставки имела систематический характер, следовательно, поведение истца нельзя признать добросовестным.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве возразил по доводам апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Первого Арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 в составе суда произведена замена судьи Богуновой Е.А. на судью Фединскую Е.Н. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Павловский машиностроительный завод» (поставщик) и АО «Выксунский металлургический завод» (покупатель) заключен договор поставки от 03.10.2019 №20-19-5866 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить (передать в собственность), а покупатель принять и оплатить товар, выпущенный для внутреннего потребления на территории Российской Федерации в соответствии с согласованными сторонами протоколами согласования цен и/или приложениями (спецификациями), являющимися неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 2.1. договора сумма договора определяется общей суммой приложений (спецификаций), согласованных сторонами в рамках настоящего договора в течение срока его действия.

Согласно пункту 7.1. договора при просрочке исполнения принятых по настоящему договору обязательств, а также при просрочке устранения недостатков, поставщик обязан уплатить покупателю пени в размере 0,1% от стоимости неисполненного обязательства за каждый день просрочки исполнения, начиная с первого дня просрочки выполнения обязательств, предусмотренных договором, по день их фактического исполнения включительно.

В случае нарушения сроков оплаты поставленного товара, согласованных сторонами в Приложениях (Спецификациях), покупатель обязан уплатить поставщику по его письменному требованию неустойку в размере 1/360 ключевой ставки Банка России от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 3 процентов от невыплаченной в срок суммы (пункт 7.2. договора).

В силу пункта 7.7. договора, покупатель имеет право произвести удержание начисленных в соответствии с условиями раздела 7, п.3.19 договора неустоек (штрафов), в связи с ненадлежащим исполнением поставщиком своих обязательств, а также расходов, понесенных покупателем при устранении недостатков поставленного товара собственными силами, либо силами привлеченных им третьих лиц, в случае реализации своего права согласно п.4.11. договора. В этом случае покупатель считается исполнившим свои обязательства по договору в полном объеме. Уведомление об удержании начисленных неустоек, расходов на устранение недостатков товара направляется поставщику после принятия решения покупателем об удержании, с полным расчетом неустоек (штрафа), расчетом фактически произведенных расходов по устранению недостатков товара. В случае не реализации права на удержание и не оплате

поставщиком штрафных санкций, предусмотренных настоящим разделом, покупатель вправе предъявить претензию поставщику.

Как следует из материалов дела, истец поставил ответчику товар общей стоимостью 8 785 962 руб. 60 коп. При этом, товар, поставленный по накладным №ЛК000000029 от 24.04.2023, №ЛК000000030 от 25.04.2023, №ЛК000000031 от 25.04.2023, оплачен частично в сумме 7 553 044 руб. 85 коп. (платежное поручение №30802 от 29.05.2023), оставшаяся сумма в размере 1 232917 руб. 75 коп. удержана, как начисленная неустойка за просрочку поставки товара, согласно уведомлениям №200084-И-214/23 от 12.05.2023 (по спецификациям №№131, 141, 145, 157, 162) и №201081-И-173/23 от 12.05.2023 (по спецификации №160 от 14.09.2022 - УПД №ЛК000000020 от 24.03.2023).

Во исполнение условий договора истцом поставлен товар общей стоимостью 1 442 839 руб. 20 коп.

Товар, поставленный по накладным №ЛК000000099 от 16.10.2023 и №ЛК000000102 от 25.10.2023, оплачен ответчиком частично в сумме 230 618 руб. 14 коп. (платежные поручения №70457 от 16.11.2023, №73585 от 01.12.2023), оставшаяся сумма в размере 1 212 221 руб. 06 коп. удержана, как начисленная неустойка за просрочку поставки товара согласно уведомлению №200084-И-577/23 от 31.08.2023 (по спецификациям №119 от 29.12.2021 в редакции ДС №1 от 14.10.2022, №158 от 31.08.2022, №159 от 07.09.2022).

Во исполнение условий договора истцом поставлен товар общей стоимостью 831 591 руб. 60 коп. Товар, поставленный по накладным №ЛК000000111 от 01.12.2023, №ЛК000000112 от 01.12.2023, оплачен ответчиком частично в сумме 710 797 руб. 95 коп. (платежное поручение №526 от 09.01.2024), оставшаяся сумма в размере 120 793 руб. 65 коп. удержана, как начисленная неустойка за просрочку поставки товара согласно уведомлению №200084-И-643/23 от 22.09.2023 (по спецификациям №№150, 175, 179, 183, 184, 185), уведомления №200084-И-747/23 от 10.11.2023 (по спецификации №166 от 06.10.2022).

Общая стоимость поставленного товара составила 11 060 393 руб. 40 коп. (№ЛК000000029 от 24.04.2023, №ЛК000000030 от 25.04.2023, №ЛК000000031 от 25.04.2023, №ЛК000000099 от 16.10.2023 и №ЛК000000102 от 25.10.2023, №ЛК000000111 от 01.12.2023, №ЛК000000112 от 01.12.2023).

Ответчик произвел оплату поставленного товара частично в размере 8 494 460 руб. 94 коп.

В остальной части от общей стоимости поставленного товара (2 565 932 руб. 46 коп.) ответчиком произведено удержание в счет начисленной неустойки за просрочку его поставки.

ООО «Павловский машиностроительный завод» с размером неустойки не согласилось указав, что начисление неустойки за просрочку товара должно производиться исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в период просрочки поставки товара, ходатайствовало о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении договорной неустойки.

Полагая, что начисление ответчиком неустойки в указанном размере влечет возникновение обязательства по возврату суммы неосновательного обогащения, истец обратился к ответчику с претензией, а впоследствии в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 309, 310, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о доказанности факта просрочки поставки товара ответчику.

Часть 1 статьи 329 ГК РФ предоставляет сторонам возможность обеспечить исполнение обязательств, в том числе неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 7.1. договора при просрочке исполнения принятых по настоящему договору обязательств, а также при просрочке устранения недостатков поставщик обязан уплатить покупателю пени в размере 0,1% от стоимости неисполненного обязательства за каждый день просрочки исполнения, начиная с первого дня просрочки выполнения обязательств, предусмотренных договором, по день их фактического исполнения включительно.

В случае нарушения сроков оплаты поставленного товара, согласованных сторонами в Приложениях (спецификациях), покупатель обязан уплатить поставщику по его письменному требованию неустойку в размере 1/360 ключевой ставки Банка России от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 3 процентов от невыплаченной в срок суммы (пункт 7.2. договора).

Как следует из материалов дела, в связи с нарушением срока поставки товара ответчиком в порядке пункта 7.7. договора произведено удержание начисленной истцу неустойки на общую сумму 2 565 932 руб. 46 коп.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 333 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 №263-О, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств», принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, а также установив, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям противоправного поведения ответчика, учитывая сумму страхового возмещения и количество дней просрочки, пришел к выводу о несоразмерности размера неустойки последствиям нарушенного обязательства и снизил ее  до 537 097 руб. 83 коп., удовлетворив требование в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 2 028 834 руб. 63 коп. неосновательного обогащения в виде разницы между удержанной ответчиком суммой неустойки (2 565 932 руб. 46 коп.) и суммой начисленной ответчиком неустойки с учетом удовлетворения требования истца о применении ст. 333 ГК РФ (537 097 руб. 83 коп.).

          Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

          В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате ошибочно исполненного. Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и другие.

          В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. При этом на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

          Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

          Проанализировав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 2 028 834 руб. 63 коп.    

Суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при рассмотрении заявления истца о взыскании судебных расходов суд первой инстанции не учел исключения из общего правила о распределении судебных расходов и разъяснения по данному вопросу, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

     В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

    Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

     В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела"  разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

    Как следует из судебного акта Арбитражного суда Нижегородской области от  14.03.2024, судом снижен размер неустойки в соответствии со статей 333 ГК РФ, начисленной  АО «Выксунский металлургический завод» ООО «Павловский машиностроительный завод» за нарушение условий договора, а также взыскано неосновательное обогащение.

   Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 21 Постановления N 1, положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных расходов не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

     Вместе с тем, в рассматриваемом случае истец обратился в суд с самостоятельным требованием о снижении неустойки, а также с требованием о взыскании не неустойки, а неосновательного обогащения, в связи с чем, судебные издержки подлежали распределению по общим правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

    Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участниками спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2024 по делу № А43-1150/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Выксунский металлургический завод» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

 

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.Н. Фединская

 

Е.А. Новикова