Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-5012/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   13 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   20 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Клат Е.В.,

судей                                                         Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) помощником судьи Сафарорвой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хендэ Комтранс Сибирь» на постановление от 12.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу № А45-5012/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвест» (630110, 

<

...> зд. 14/5, оф. 9, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Хендэ Комтранс Сибирь» (630052, Новосибирск город, Толмачевская 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «ТК Трансинвест», общество с ограниченной ответственностью «Сибирский продукт».

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствуют представители:

общества с ограниченной ответственностью «Хендэ Комтранс Сибирь» - укина С.Н. по доверенности от 24.04.2024 (сроком на 1 год);

ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 09.01.2024 (сроком на 1 год);

общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвест» - ФИО5 по доверенности от 09.01.2024 (сроком по 31.12.2024).

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствует представитель общества с ограниченной ответственностью «Хендэ Комтранс Сибирь» - ФИО6 по доверенности от 08.08.2024 (сроком на 6 месяцев), удостоверение адвоката.

Суд установил:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвест» (далее - общество) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хендэ Комтранс Сибирь» (далее – ООО «Хендэ Комтранс Сибирь», ответчик) о признании договора № 061020-02 от 06.10.2020, заключенного между ООО «ТрансИнвест» и ООО «Хендэ Комтранс Сибирь», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Хендэ Комтранс Сибирь» в пользу ООО «ТрансИнвест» 10 342 879 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2023 по делу № А45-5012/2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.09.2023 по делу № А45-5012/2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТК Трансинвест» (ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, договор № 061020-02 от 06.10.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 10 342 879 руб. 60 коп., взысканы 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением от 12.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено. Дело рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Исковые требования удовлетворены. Договор № 061020-02 от 06.10.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 10 342 879 руб. 60 коп.,

Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО «Хендэ Комтранс Сибирь» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Факт утраты документов надлежащим образом подтвержден ответчиком. Заявление недобросовестной стороны о недействительности сделки не имеет правового значения. Судом не рассмотрено заявление ответчика о фальсификации доказательства-договора аренды № А05-В. Также судом апелляционной инстанции не выяснен действительный мотив совершения истцом очевидно невыгодной и противоречащей нормам корпоративного законодательства сделки.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «ТрансИнвест», ФИО2 возражают против ее удовлетворения.

Судом округа не принято дополнение к кассационной жалобе, поступившее в суд 08.08.2024, поскольку содержат новые доводы относительно оснований для отмены обжалуемых судебных актов, которые не были изложены в первоначально поданных кассационных жалобах, направлены за истечением сроков кассационного обжалования. Поскольку указанные документы представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр», они не подлежат возврату на бумажном носителе (абзац третий пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «ТрансИнвест» с 60% долей в уставном капитале общества.

По результатам ознакомления с бухгалтерской документацией общества, истцом было обнаружено несколько банковских операций, совершенных обществом в пользу ответчика на общую сумму 10 342 879 руб. 60 коп. с назначением платежа «Оплата по договору № 061020-02 от 06.10.2020. В том числе НДС 20%». В декабре 2020 было перечислено 2 500 000 руб., в январе 2021 – 404 030 руб., в феврале – марте 2021 денежные средства не перечислялись, в апреле 2021 – 808 060 руб., в мае 2021 – 404 030 руб., в июне 2021 – 904 376 руб., в июле 2021 – 404 030 руб., в августе 2021 – 904 376 руб., в сентябре 2021 - 904 376 руб., в октябре 2021 – 904 376 руб., в ноябре 2021 – 904 376 руб., в декабре 2021 – 100 000 руб., в январе 2022 – 500 500 руб., в феврале 2022 – 500 346,90 руб., в мае 2022 – 200 000 руб.

Между тем, как ссылается истец, у ООО «ТрансИнвест» отсутствуют экземпляры и копии договора № 061020-02 от 06.10.2020 (далее – договор), также отсутствует первичная документация, которая отсылала бы к реквизитам указанного договора.

Истец 23.01.2023 обратился к ответчику с письменным требованием о предоставлении экземпляра договора, первичной документации, составленной в связи с исполнением договора, а также информации об оказанных по договору услугах (выполненным работам/поставленным товарам).

Учитывая отсутствие первичной документации, а также иных подтверждений реального оказания услуг (выполнения работ/поставки товаров) ответчиком в пользу общества, ФИО2 полагает, что договор, на основании которого осуществлялись платежи в пользу ответчика, носит мнимый характер и лишь формально указывался для осуществления переводов денежных средств в пользу ответчика со счетов общества.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Текст договора в материалы дела представлен не был, однако ответчик заявил, что спорные платежи были осуществлены в его пользу обществом в качестве арендной платы за предоставленные в пользование автомобилей «Газель» с гос. рег. знаками 

<

***>, 

<

***>, К078ОК154, К096ОК154, 

<

***>, а также автомобиля Volvo с гос. рег. знаком 

<

***>. Автомобили «Газель» приобретены ответчиком на основании договора лизинга № 5632/ФЛ от 21.09. 2020. Указал на невозможность предоставления каких-либо доказательств по делу, вследствие их утраты в результате коммунальной аварии (затопление помещения, где хранились все документы о его хозяйственной деятельности).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из обоснованности требований ФИО2 и отсутствии доказательств реального исполнения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, в связи с необходимостью привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Сибирский продукт», установив мнимый характер договора аренды транспортных средств иск удовлетворил.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемое постановление без изменения, исходит из следующего.

В силу положений статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу статьи 645 ГК РФ арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Исследовав обстоятельства, как предшествующие заключению спорной сделки, так и последовавшие после ее заключения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор аренды является мнимой сделкой, повлекшей за собой неблагоприятные последствия, в виде перечисления более 10 000 000 рублей в отсутствие встречного предоставления.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что договор № 061020-02 от 06.10.2020 является мнимой сделкой, формально упоминавшейся в назначениях платежей от истца в пользу ответчика, принимая во внимание, что судебный акт по делу № А45-2893/2023 о взыскании с ООО «ТК Трансинвест» в пользу ООО «Хендэ Комтранс Сибирь» в 9 867 375 руб. основного долга в качестве неосновательного обогащения вступил в законную силу, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

С учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что спорный договор заключен 06.10.22020, а государственные номера на автомобили марки «Газель» получены 11.12.2020, на автомобиль Volvo 13.04.2021 суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что  стороны не могли заключить договор аренды указанных транспортных средств в октябре 2020 года с указанными государственными номерами, поскольку ни одна из сторон в тот момент еще не знала и не могла знать их номеров, так как транспортные средства не были зарегистрированы в ГИБДД.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, отсутствие текста оспариваемого договора, ответ лизингодателя об отсутствии его согласования на передачу автомобилей в субаренду, ответы контраагентов общества,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дела доказаны 4 факта однорейсового использования автомобиля 

<

***> и 1 факт однорейсового использования автомобиля 

<

***>, доказательств использование остальных автомобилей в целях связанных с деятельностью общества материалами дела не подтверждается, что свидетельствует об отсутствии договорных отношений между сторонами, оформленных договором № 061020-02 от 06.10.2020, а свидетельствует лишь о возможности разового использования обществом  2 автомобилей, принадлежащих ответчику.

Суд апелляционной инстанции установил, что общество расходы на содержание, эксплуатацию и ремонт транспортных средств в период аренды не несло.

Проанализировав хронологию спорных платежей, сопоставив их с отчетами об оценке, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что фактически произведенная обществом оплата ответчику в 6,5 раз превышала возможную рыночную арендную плату за использование указанных автомобилей.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что в августе 2020 года ФИО3 – директор ООО «Трансинвест» - вел переговоры со своим бизнес-партнером – ФИО7, который в то время обладал 50 % долей в капитале ООО «Хендэ Комтранс Сибирь», - о предоставлении займа в целях инвестирования ФИО3 полученных денежных средств в осуществление предпринимательской деятельности, стороны договорились, что денежные средства будут выделены на компанию ООО ТК «Трансинвест» - аффилированная с ООО «Трансинвест» организация, денежные средства на счета ООО ТК «Трансинвест» со счетов ООО «Хендэ Комтранс Сибирь» поступали в период с 06.08.2020 по 15.12.2020, в период  с 28.12.2020 по 13.05.2022 обществом произведены спорные платежи со ссылкой на оспариваемый договор  в пользу ООО «Хендэ Комтранс Сибирь», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что платежи по недействительной сделке произведены обществом  фактически по иному основанию – в погашение обязательств третьего лица ООО «ТК Трансинвест» по возврату денежных средств ООО «Хендэ Комтранс Сибирь» в размере 9 867 375 руб. с уплатой причитающихся процентов.

Учитывая, что судебным актом по делу № А45-2893/2023 удовлетворено требование о взыскании с ООО «ТК Трансинвест» в пользу ООО «Хендэ Комтранс Сибирь» сумм, перечисленных в период с 06.08.2020 по 15.12.2020, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Хендэ Комтранс Сибирь» фактически получило дважды возврат одного и того же займа от двух лиц – ООО «ТК Трансинвест» и ООО «Трансинвест».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно признал оспариваемый договор № 061020-02 от 06.10.2020, заключенный между обществом и ООО «Хендэ Комтранс Сибирь» недействительным (ничтожным).

Таким образом, удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела исковых требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судом апелляционной инстанции с учетом положений статей 1, 9, 41, 65, 71 АПК РФ исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, правильного распределения бремени доказывания.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом  апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Вместе с тем, повторное предоставление ответчику процессуального права на представление доказательств, которым он не воспользовался без уважительных причин при наличии у него соответствующей возможности, противоречит положениям части 2 статьи 9 АПК РФ, в силу которых лицо, участвующее в деле, несет риск наступления неблагоприятных последствий совершения или несовершения этим лицом процессуальных действий.

При решении вопроса о необходимости направления дела на новое рассмотрение арбитражным судам кассационной инстанции необходимо учитывать, что исходя из принципов равноправия сторон, состязательности, непосредственности судебного разбирательства (статьи 8 - 10 АПК РФ) лицо, участвующее в деле, не должно вследствие неоднократного направления дела на новое рассмотрение освобождаться от неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий и ему не должна тем самым предоставляться не предусмотренная процессуальным законом и противоречащая принципу правовой определенности возможность неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции с представлением в материалы дела дополнительных первичных документов, новых расчетов и обоснований заявленных требований (абзац четвертый пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-5012/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                            Е.В. Клат

 

Судьи                                                                                                         М.Ю. Бедерина

 

ФИО1