ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35020/2022

18 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 декабря 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 16.09.2022, 

от 3-их лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34627/2023) общества с ограниченной ответственностью «Градэкс» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 по делу № А56-35020/2022 (судья Киселева А.О.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Градэкс»

ответчик:  общество с ограниченной ответственностью «Лигал Практис»

3-и лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Баутон СПб»; 2. ФИО3

о признании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Градэкс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Лигал Практис» (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 10.03.2022. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Баутон СПб» и генеральный директор ООО «Баутон СПб» ФИО3. 

Решением суда от 17.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просил решение от 17.08.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно не допустил к участию в деле представителя истца по доверенности; необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания, нарушив права истца на справедливое судебное разбирательство на основе принципов равноправия и состязательности сторон, лишив истца возможности реализовать свои процессуальные права, в том числе на уточнение иска. Истец полагает, что оспариваемая сделка не соответствуют правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, также ссылается на отсутствие полномочий ФИО3 на подписание спорного договора, ввиду наличия недостоверных сведений в ЕГРЮЛ в отношении него. Истец отмечает противоречивость и непоследовательность позиции ответчика, недобросовестное поведение и злоупотребление правом со стороны ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в возражениях.

Представитель истца не явился, направил отзыв на возражения ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно пояснениям истца, ответчиком в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области было направлено заявление о взыскании в порядке процессуального правопреемства судебных расходов по делу № А56-16541/2021.

В качестве обоснования процессуального правопреемства ответчиком в суд представлен договор уступки требования (цессии) без номера от 10.03.2022 (далее - договор цессии) между ответчиком и третьим лицом ООО «Баутон СПб» (ОГРН 

<

***>), выступающим ответчиком по делу № А56-16541/2021.

Согласно условиям представленного ответчиком договора цессии (пункт 1.1) ООО «Баутон СПб» уступает ответчику (цеденту по договору цессии) права (требования) на взыскание судебных расходов с лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу № А56-16541/2021, а именно с ООО «Градэкс».

Как указано в пункте 1.1 договора цессии, передача указанных прав является исполнением обязательства ООО «Баутон СПб» по оплате оказанных юридических услуг на основании договора № С-06/08/2021 от 06.08.2021 и акта об оказании услуг от 01.03.2022.

Лицом, подписавшим договор цессии от имени ООО «Баутон СПб», указан генеральный директор ООО «Баутон СПб» ФИО3

Между тем, как указывает истец, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.03.2023 сведения о генеральном директоре ООО «Баутон СПб» недостоверны с 22.10.2021. Данная информация внесена в ЕГРЮЛ налоговым органом в результате проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. Также 17.01.2022 регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении ООО «Баутон СПб» из ЕГРЮЛ. Однако ввиду обращения лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «Баутон СПб» из ЕГРЮЛ, третье лицо не было исключено из ЕГРЮЛ.

Согласно положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» во избежание ущемления прав и законных интересов третьих лиц, в том числе и государства, в реестре не должны содержаться недостоверные записи (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 № 09АП-37206/22 по делу № А40-52338/2021).

В отношении ЕГРЮЛ действует презумпция достоверности сведений реестра, поэтому лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

В связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о ФИО3 как о руководителе ООО «Баутон СПб», данные сведения приобрели статус информации, которой третьи лица обязаны руководствоваться, и напротив, не вправе рассматривать, как соответствующие действительным обстоятельствам.

Истец указывает, что оспариваемый договор цессии датирован 10.03.2022, то есть после внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности о ФИО3 как о руководителе (22.10.2021). Документы со стороны ООО «Баутон СПб» на внесение изменений в ЕГРЮЛ после внесения сведений о недостоверности о нем (с 22.10.2021) и об адресе юридического лица (с 12.10.2020) в регистрирующий орган не подавались. Соответственно, у истца есть все основания полагать, руководствуясь внесенными ЕГРЮЛ сведениями, что спорный договор цессии не подписывался лично ФИО3 как руководителем ООО «Баутон СПб».

Истец ссылается на то, что ФИО3 является гражданином Эстонии (что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ). По информации истца он проживает в Англии, где им 24.09.2020 создана компания BAUREST LTD (регистрационный номер 12901323) с офисом в г. Лондоне. Соответственно, генеральный директор ООО «Баутон СПб», якобы подписавший оспариваемый договор цессии, являясь иностранным гражданином, не был в России с 2020 года после создания им своей компании в Лондоне, учитывая ситуацию с пандемией и нынешнюю политическую ситуацию, и как известно истцу, не подписывал договор цессии 10.03.2022 с ответчиком, как и акт об оказании услуг от 01.03.2022, указанный в пункте 1.1 договора цессии.

Истец, с целью получения независимого мнения эксперта, направил документы, представленные ООО «Лигал Практис» в дело № А56-16541/2021 как документы за подписью генерального директора ООО «Баутон СПб» ФИО3, на проведение почерковедческого исследования в ООО «Ленинградская экспертная служба «ЛЕНЭКСП».

В полученном истцом заключении ООО «Ленинградская экспертная служба «ЛЕНКЭСП» были сделаны следующие выводы, изложенные на листах 19-21 заключения.

Ответ на вопрос № 1: подписи, выполненные от имени ФИО3 на договоре оказания юридических услуг № C-06/08/21 от 06.08.21; договоре уступки требования (цессия) от 10.03.2022, акте об оказании услуг от 01.03.2022 к договору оказания юридических услуг № С-06/08/2021 от 06.08.2021, нанесены с помощью технического средства (возможно с помощью факсимиле).

Изображения подписей, выполненных от имени ФИО3 на договоре оказания юридических услуг № С-06/08/21 от 06.08.21; договоре уступки требования (цессия) от 10.03.2022, акте об оказании услуг от 01.03.2022 к договору оказания юридических услуг № С-06/08/2021 от 06.08.2021 выполнены не самим ФИО3, а иным лицом.

Подписи, выполненные от имени ФИО3 на доверенности от 06.08.2021, вероятно, выполнены не самим ФИО3, а иным лицом.

Подпись, выполненная от имени ФИО3 на письме б/н в адрес ООО «Градэкс» от имени ООО «Баутон СПб» на 2 листах с подписью от имени генерального директора ООО «Баутон СПб» ФИО3, вероятно, выполнена не самим ФИО3, а иным лицом. Это письмо было направлено с адреса ООО «Лигал Практис» (ответчик по настоящему делу) и затем представлено им в суде по делу № А56-16541/2021 от имени ООО «Баутон СПб» как подписанное якобы лично его генеральным директором ФИО3. Также подписи, выполненные от имени ФИО3 на письме Исх. № 1-29/07 от 29.07.2020; письме Вх. 245/20 от 10.07.2020; письме Вх. 247/20 от 10.07.2020; письме Вх. 246/20 от 10.07.2020 (Приложения 8-11), вероятно, выполнены не самим ФИО3, а иным лицом.

Ответ на вопрос № 2: в результате визуального исследования исследуемых подписей выполненных от имени ФИО3 на представленных документах установлены четыре группы подписей, различающихся между собой.

Различия существенные и могут свидетельствовать о том, что подписи в каждой из групп выполнены разными лицами.

Исходя из выводов, сделанных в заключении ООО «Ленинградская экспертная служба «ЛЕНЭКСП» от 02.09.2022, ни один из документов, представленных ООО «Лигал Практис» в материалы дел № А56-16541/2021, № А56-15960/2022, в качестве доказательств по делу, не является достоверным оказательством, поскольку подписи на них выполнены не генеральным директором ООО «Баутон СПб» ФИО3, а неизвестными лицами.

На оспариваемом истцом по настоящему делу договоре цессии от 10.03.2022 согласно заключению от 02.09.2022 подпись от имени ФИО3 нанесена с помощью технического средства. Изображение этой подписи выполнено не самим ФИО3, а иным лицом.

Согласно ответу МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 22.03.2023 за № 14-08/11208@ на запрос истца, с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности, ООО «Баутон СПб» в налоговый орган не обращалось, никаких сведений в ЕГРЮЛ не вносило. Соответственно, истец полагает, что ни одна из записей не внесена по обращению и за подписью генерального директора ООО «Баутон СПб» ФИО3. В связи с этим, если генеральный директор ФИО3 лично не обращался в налоговый орган, истец указывает на наличие сомнений, в том числе относительно записи в ЕГРЮЛ № 2217802708231 от 10.08.2021 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ на основании заявления Р13014 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице.

По мнению истца, если оспариваемый договор цессии не будет признан недействительным, ООО «Лигал Практис» незаконно и необоснованно, по мнению истца, может получить судебный акт о взыскании в свою пользу именно в порядке процессуального правопреемства судебных расходов в размере 310 000 руб., о которых он заявил. Кроме того, в этом случае ответчик сможет создать дополнительные документы для получения с ООО «Градэкс» больших сумм.   

Истец полагает, что в случае признания договора цессии недействительным, будет обеспечена защита истца от неправомерного взыскания на основании этого договора судебных расходов в размере 310 000 руб. в пользу именно ответчика (ООО «Лигал Практис»).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, письменных пояснений сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения договора подтверждается материалами дела. ООО «Баутон СПб» уступило ООО «Лигал Практис» право на взыскание судебных расходов по делу №А56-16541/2021.

По мнению ответчика и третьего лица, истец не имеет права оспаривать договор цессии, поскольку не является его стороной, его права и интересы не нарушены. Также само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица, в том числе на совершение сделок.

ФИО3 в ходе судебного заседания 01.08.2023 подтвердил, что оспариваемый договор уступки (цессии) от 10.03.2022 он подписывал собственноручно, подтвердил подписание экземпляра договора, копия которого представлена в материалы дела (т. д. 1, л.д. 22). Также ФИО3 подтвердил, что он подписывал отзыв от 27.03.2023, пояснил обстоятельства подписания у нотариуса в г. Таллинн, подтвердил выдачу и нотариальное заверение доверенности от 02.06.2023 в г. Санкт-Петербурге.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 160, пунктами 1, 3 статьи 166, пунктом 2 статьи 168, абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ, указывая на то, что истцом оспаривался факт подписания договора генеральным директором ФИО3, приняв во внимание, что в ходе рассмотрения дела ФИО3 подтвердил подписание им оспариваемого договора, а также исходя из непредставления истцом в материалы дела достаточных относимых и допустимых доказательств в подтверждение заявленного требования, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Заявитель жалобы указывает на недобросовестность сторон и злоупотребление правом, так как считает заключенный при злоупотреблении правом договор совершенным в ущерб обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также - Постановление № 25)).

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Доказательства недобросовестности ООО «Баутон СПб» и ООО «Лигал Практис» не представлены истцом; сведений о совершении сделки в условиях конфликта интересов не имеется, таким образом, установленная законом презумпция добросовестности ООО «Баутон СПб» и ООО «Лигал Практис» не опровергнута.

Доводы подателя жалобы относительно недопуска представителя отклоняются апелляционным судом.

Судом первой инстанции было установлено отсутствие оснований для возможности допуска представителя истца ФИО4 по смыслу положений пункта 3 статьи 59, части 4 статьи 61 АПК РФ, для решения вопроса о принятии к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, поскольку указанный представитель не была осведомлена относительно оспариваемого документа – отзыва ФИО3 от 27.03.2023.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства также обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку согласно части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных АПК РФ, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении слушания дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Поскольку в рамках настоящего дела безусловных оснований для отложения судебного разбирательства дела у суда первой инстанции не имелось, суд первой инстанции, исходя из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, правомерно признал возможным рассмотреть дело в судебном заседании, не откладывая его на более позднюю дату.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что материалы дела свидетельствуют о наличии у истца достаточного периода времени для представления необходимых доказательств по делу. 

Кроме того, суд неоднократно откладывал рассмотрение дела с учетом поступающих от истца аналогичных ходатайств. 

Согласно части 3 статьи 41 АПК РФ неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ последствия. 

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что в силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, при этом эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена, в том числе своевременным заявлением возражений. 

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

При вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.08.2023 по делу №  А56-35020/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина