АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-432/22 

Екатеринбург

16 марта 2022 г.

 

  Дело № А34-9697/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Курганской области от 29.10.2021 по делу № А34-9697/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по тому же делу о признании ФИО2 (далее - должник) банкротом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Заявленное ФИО1 ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие судом кассационной инстанции судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 20.08.2019 возбуждено дело о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 10.10.2019 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

Конкурсный кредитор ФИО1 21.06.2021 обратился в Арбитражный суд Курганской области с жалобой на бездействие финансового управляющего ФИО3, выраженное в ненадлежащем исполнении обязательств цедента по договору уступки права требования от 12.01.2021 по передаче дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Уралгазремонт» (далее – общество «Уралгазремонт») в размере 25 400 000 руб.

Определением суда от 09.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Уралгазремонт» в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 29.10.2021, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.12.2021, в удовлетворении жалобы ФИО1 на бездействие финансового управляющего ФИО3 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 29.10.2021 и постановление от 28.12.2021 отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неверное применение судами норм материального права – пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, в силу указанной диспозитивной нормы, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме, которые определили стороны договора уступки от 12.01.2021, а правило о переходе объема прав, который существовал к моменту перехода требования, в данном случае не действует, соответственно, к новому кредитору – Шаферу А.В. перешел объем прав требований к обществу «Уралгазремонт» на сумму 25 400 000 руб., что также подтверждено постановлением апелляционного суда от 26.07.2021 по делу № А60-37646/2016, в связи с чем, в силу пункта 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент – управляющий ФИО3 обязана передать цессионарию – ФИО1 все полученное от должника в счет уступленного права, то есть обязана вернуть ФИО1 полученные от общества «Уралгазремонт» 949 801 руб. 49 коп., но ФИО3 данные положения Гражданского кодекса Российской Федерации проигнорировала, полученные от общества «Уралгазремонт» в счет уже уступленного ФИО1 на тот момент требования денежные средства удержаны и не переданы ФИО1, но суды не дали этим обстоятельствам надлежащей правовой оценки. ФИО1 считает, что им не оспаривались действия общества «Уралгазремонт» по частичному погашению долга в адрес первоначального кредитора – ФИО2, а оспаривались действия финансового управляющего ФИО3, которой не исполнена обязанность по передаче полученных 949 801 руб. 49 коп. ФИО1 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в отношении должника - общества «Уралгазремонт» возбуждено дело о банкротстве № А60-37646/2016. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2017 по делу № А60-37646/2016 в реестр требований кредиторов должника включен долг перед ФИО2 в размере 24 500 000 руб. 

В отношении ФИО2 также возбуждено дело о банкротстве № А34-9697/2019, и в ходе процедуры реализации имущества гражданина ФИО2 состоялись торги по реализации принадлежавшей ему дебиторской задолженности должника на сумму 24 500 000 руб., победителем которых признан с ценой предложения 153 133 руб. 13 коп. ФИО1, и с последним ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 заключен договор уступки прав (требований) от 12.01.2021.

Между тем 26.01.2021 общество «Уралгазремонт» произвело частичную оплату долга в размере 949 801 руб. 49 коп. первоначальному кредитору – ФИО2, что подтверждено платежным поручением от 26.01.2021 № 30, и денежные средства в сумме 949 801 руб. 49 коп. поступили в конкурсную массу должника.

ФИО1 направил финансовому управляющему ФИО3 претензию с требованием о перечислении ФИО1 денежных средств, полученных от общества «Уралгазремонт» в размере 949 801 руб. 89 коп. 

В ответ на претензию ФИО3 указала, что оплата от общества «Уралгазремонт» поступила до перехода уступленного права ФИО1 с учетом условия, предусмотренного пунктом 1.2 договора уступки от 12.01.2021, в связи с чем предлагает уточнить размер передаваемого права требования, заключив дополнительное соглашение с пропорциональным уменьшением суммы переходящих прав к стоимости договора. 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ФИО1 21.06.2021 обратился, в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО3, указывая, что по условиям договора уступки прав требований от 12.01.2021 ФИО1 уступлен долг в сумме 24 500 000 руб., в связи с чем ФИО1 просит признать незаконным бездействие управляющего ФИО3, выраженное в ненадлежащем исполнении обязательств цедента по договору уступки права (требования) от 12.01.2021 по передаче ФИО1 в полном объеме дебиторской задолженности общества «Уралгазремонт» в размере 25 400 000 руб.  

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрено право кредиторов обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в случае нарушения такими действиями их прав и законных интересов.

Нормы статьи 60 Закона о банкротстве предусматривают признание действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными при доказанности совокупности обстоятельств: осуществление действий (бездействия) арбитражным управляющим с нарушением требований закона; нарушение действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов конкурсных кредиторов, должника.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Рассмотрев жалобу ФИО1 с учетом сформулированного им требования – о неисполнении финансовым управляющим ФИО3 обязательств цедента по договору уступки права (требования) от 12.01.2021 по передаче ФИО1 в полном объеме дебиторской задолженности общества «Уралгазремонт» в размере 25 400 000 руб., суды пришли к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации,). 

В статье 385 Гражданского кодекса Российской Федерации определены обязанности цедента, а именно, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие права требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Обязанность по уведомлению должников об уступке права требования может быть возложена на цедента или на цессионария. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Судами установлено, что, согласно пункту 1.1 договора уступки от 12.01.2021, цедент (ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3) уступает, а цессионарий (ФИО1) принимает права (требования) к обществу «Уралгазремонт» в размере 25 400 000 руб. на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2017 по делу № А60-37646/2016, документы, подтверждающие право требования переданы в момент подписания договора, и стороны пришли к соглашению, что отдельный акт приема-передачи не составляется.

В пункте 1.2 договора от 12.02.2021 стороны согласовали условие о том, что права цедента переходят к цессионарию в полном объеме, а переход права требования осуществляется в день полной оплаты по данному договору, и за уступленное право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 153 133 руб. 13 коп. (пункт 3.1 договора), при этом цессионарий обязуется в 5-дневный срок после подписания договора уведомить должника (общество «Уралгазремонт») об уступке прав и обязанностей заказным письмом с уведомлением (пункт 2.3 договора).

Проанализировав условия договора от 12.01.2021 и представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что обязанностью цедента по договору уступки права (требования) от 12.01.2021 являлась передача в момент подписания настоящего договора документов, подтверждающих право требования, и данная обязанность цедентом исполнена в момент подписания договора, а обязанность по оплате уступленного права исполнена цессионарием только 10.02.2021, что подтверждается выпиской из лицевого счета должника, при этом уведомление об уступке прав (требований) направлено цессионарием в адрес должника 15.02.2021 и получено конкурсным управляющим обществом «Уралгазремонт» ФИО4 лишь 24.02.2021, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления № 35400049630708.

Между тем частичная оплата в сумме 949 801 руб. 49 коп. произведена обществом «Уралгазремонт» в адрес первоначального кредитора - ФИО2 26.01.2021, то есть до перехода прав к новому кредитору и до получения должником уведомления о состоявшейся уступки, что не противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу № А60-37646/2016 произведена замена кредитора ФИО2 в реестре требований кредиторов общества «Уралгазремонт» на кредитора ФИО1 с суммой требований в размере 25 400 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу № А60-37646/2016 оставлено без изменения, и апелляционным судом установлено, что замена кредитора произведена с учетом условий договора уступки права (требования) от 12.01.2021 в размере требований 25 400 000 руб., при этом управляющий самостоятельно вносит изменения в реестр требований кредиторов в случае полного или частичного погашения требований кредитора (пункт 10 статьи 142 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное, рассмотрев по существу жалобу ФИО1 на управляющего ФИО3, исходя из сформулированного им предмета и оснований, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств дела, дав надлежащую правовую оценку всем установленным обстоятельствам, приняв во внимание предмет заявленных требований (неисполнении управляющим ФИО3 обязательств цедента по договору уступки права (требования) от 12.01.2021 по передаче ФИО1 в полном объеме дебиторской задолженности общества «Уралгазремонт» в размере 25 400 000 руб.), а также, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела (осуществление должником частичной оплаты в адрес первоначального кредитора в период до перехода прав новому кредитору и до получения от нового кредитора уведомления о состоявшейся уступке), при том, что участники спора не лишены возможности рассмотреть вопрос об уменьшении размера прав требования и, соответственно, размера оплаты за приобретенное право требования, суды пришли к выводу, что материалами дела не доказана в полном объеме и надлежащим образом незаконность действий управляющего (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из вышеназванных обстоятельств, суды обоснованно отказали в удовлетворении жалобы ФИО1 на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО3 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 29.10.2021 по делу № А34-9697/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                  Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                              С.Н. Соловцов 

 

                                                                                                      О.Н. Новикова