АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1840/2024

Дело № А57-28168/2021

г. Казань

16 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

акционерного общества «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1 по доверенности от 12.05.2023,

финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 01.11.2023,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», финансового управляющего ФИО2 ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024

по делу № А57-28168/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО5 о признании сделки должника с ФИО6 недействительной, применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - ФИО2, должник) его финансовый управляющий 27.03.2023 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным заключенного 24.12.2018 должником и ФИО6 (далее - ФИО6, ответчик) договора купли-продажи 1/95 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение в подземном этаже по адресу: 

<

...> во дворе дома 44/62, литер С, пом. 42, кадастровый номер 64:48:000000:76331, общей площадью 2845,1 кв.м, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий имуществом должника ФИО3, акционерное общество «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (конкурсный кредитор, далее - АО «НВКбанк», Банк) обратились в суд с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 и направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на несоответствие выводов судов о недоказанности оснований для признания сделки недействительной фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы жалоб сводятся к необоснованности выводов судов о реальности оспариваемой сделки, отсутствии причинения имущественного вреда кредиторам совершением сделки. Банк полагает, что имеются основания для квалификации сделки ничтожной (мнимой) применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2023 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 24.12.2018 должником (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен нотариальный договор купли-продажи 1/95 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение в подземном этаже по адресу: 

<

...> во дворе дома 44/62, литера С, пом. 42, кадастровый номер 64:48:000000:76331, общей площадью 2845,1 кв.м. (парковочное место на подземной стоянке в МКД).

Договор от 24.12.2018 удостоверен нотариусом, 28.12.2018 произведена государственная регистрация права общей долевой собственности.

Считая, что указанная сделка совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

АО «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего полагает, что сделка подлежит признанию недействительной как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 4-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), и исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем обжалуемое определение оставил без изменения. 

Как указали суды, стороны оспариваемой сделки являются заинтересованными лицами (покупатель ФИО6 - сын должника), в связи с чем к доказательствам, предоставляемым заинтересованными лицами, судом применяется повышенный стандарт доказывания.

Вместе с тем сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не является безусловным основанием для признания ее недействительной, если материалами дела не будет доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 3, 4 договора купли-продажи от 24.12.2018 цена продаваемого имущества составила 1 000 000 руб., денежные средства в сумме 1 000 000 руб. продавец получил от покупателя до подписания договора в полном объеме. 

Кадастровая стоимость спорного имущества составляет 661 918,8 руб. 

Таким образом, суды посчитали недоказанным несоответствие указанной в оспариваемом договоре купли-продажи стоимости отчуждаемого имущества рыночной стоимости, приняв во внимание то, что о назначении судебной оценочной экспертизы заявлено не было, доказательств, свидетельствующих о реализации имущества по заниженной цене, не представлено.

Также суды приняли во внимание наличие в деле доказательств, подтверждающих финансовую возможность оплаты ФИО6 покупной цены в размере 1 000 000 руб. на момент совершения сделки. Так, денежные средства были получены ответчиком в результате осуществления им предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя главы КФХ, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выписками по лицевому счету, расходными кассовыми ордерами, листами кассовой книги за период с 08.10.2018 по 24.12.2018.

Должник в отзыве подтвердил факт реализации своему сыну парковочного места на подземной стоянке в МКД и указал, что денежные средства, полученные по оспариваемой сделке, он направил в подконтрольные ему организации в качестве беспроцентных займов для увеличения их конкурсной массы и расчетов с контрагентами и банками по кредитным обязательствам, по которым он являлся поручителем. Указанный факт подтверждается представленными в материалы дела документами. Так, в ООО «Дорожник-Репное» были переданы займы в общем размере 7 570 902,60 руб., ООО «Калининское ДРСУ №1» - в размере 1 425 000 руб., ООО «Альфа Холдинг» - в размере 774 883,40 руб.

Принимая во внимание изложенное, суды сделали выводы о реальности сделки, наличии равноценной оплаты ответчиком за реализуемое имущество, доказанности финансовой возможности у последнего произвести оплату по цене, указанной в договоре, а также доказанности факта расходования должником полученных по договору денежных средств на нужды кредиторов. 

Поскольку доказательства обратного в материалы дела не представлены, суды сочли недоказанным причинение вреда кредиторам должника.

Кроме того, суды исходили из отсутствия условий для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям ввиду того, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Само по себе наличие родственных отношений между сторонами сделки не является основанием для признания ее недействительной, учитывая, что спорная сделка носила реальный характер, доказательств, свидетельствующих о реализации имущества по заниженной цене, не представлено, имущественный вред кредиторам не причинен.

Таким образом, ввиду недоказанности фактов злоупотребления правом в поведении сторон сделки суды сделали вывод о том, что в рассматриваемом случае оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Условий для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 170 ГК РФ суды не усмотрели, поскольку доказательств мнимости оспариваемой сделки не представлено.

При этом суды отметили, что в деле имеются доказательства перехода права собственности на спорный объект недвижимого имущества к ответчику. Представлены доказательства того, что именно ответчик несет бремя содержания спорного имущества, оплачивает коммунальные платежи и т.д. 

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения воля сторон не была направлена ни на возникновение правовых последствий, вытекающих из условий сделки и характерных для такого рода обязательств, ни на создание каких-либо иных правовых последствий в отношениях между сторонами. Обязательный признак мнимости сделки - порок воли каждой ее стороны.

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды, придя к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорного договора купли-продажи недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усмотрев оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, правомерно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Оснований полагать, что судами не были исследованы все имеющиеся в деле доказательства, не имеется.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А57-28168/2021 оставить без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          П.П. Васильев

 

                                                                                     М.В. Егорова