Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-11659/2023

04 сентября 2023 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения оглашена 04 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (г. Краснодар; ИНН 

<

***>)

об истребовании документов, взыскании штрафа в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 28.02.2023, паспорт, диплом,

от ответчика: не явился (извещен),  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (истец, ООО «ИНПП «Лидер», общество) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (ответчик) об обязании предоставить обществу в течение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы (далее – спорные документы):

1) Учредительные документы (устав, учредительный договор, решение о создании, протоколы общих собраний участников, решения единственного участника, договоры купли-продажи доли в уставном капитале, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, иные свидетельства, выданные ИФНС России) с изменениями.

2)    Печати и штампы.

3)    Документы, подтверждающие права ООО «ИНПП «Лидер» на недвижимое имущество, с приложением первичных документов, подтверждающих приобретение либо отчуждение недвижимого имущества.

4)    Документы, подтверждающие права ООО «ИНПП «Лидер» на движимое имущество, с приложением первичных документов, подтверждающих приобретение либо отчуждение данного имущества.

5)    Документы, подтверждающие права ООО «ИНПП «Лидер» на ценные бумаги и иное имущество, с приложением первичных документов, подтверждающих приобретение либо отчуждение данного имущества.

6)    Отчетность по заработной плате и кадрам (расчеты на ОПС, расчетные ведомости в ФСС, уведомление о подтверждении класса профессионального риска по травматизму, отчетность в Пенсионный фонд РФ (РСВ, СЗВ-М, СЗВМ-СТАЖ и др.).

7)    Сведения о фактической численности работников ООО «ИНПП «Лидер» в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих.

8)    Документы кадрового учета - список работников, состоявших в трудовых отношениях с ООО «ИНПП «Лидер» за весь период деятельности общества с указанием должностей, адресов, телефонов, банковских реквизитов, ИНН; личные карточки, лицевые счета, приказы по кадрам, расчетные ведомости.

9)    Сформированные личные дела работников, штатное расписание, трудовые договоры, договоры о полной материальной ответственности, лицевые счета кадровые приказы (о приеме на работу, увольнении и др.), заявления работников должностные инструкции на работников, иные документы, подлежащие передаче в архив.

10)  Формы бухгалтерской и налоговой отчетности, балансы ООО «ИНПП «Лидер» (форма 1 и форма 2 с приложениями к балансу).

11)  Декларации ООО «ИНПП «Лидер» по налогу на имущество, транспортному налогу, земельному налогу, налогу на добавленную стоимость и прочим налогам и сборам с соответствующими отметками о принятии; регистры налогового учета, расшифровки к декларациям; книги покупок и книги продаж.

12)  Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям».

13)  Расшифровка задолженности по расчетам с персоналом оплате труда с разбивкой по дате возникновения данной задолженности.

14)  Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов (с приложением документов).

15)  Расшифровка краткосрочных финансовых вложений.

16)  Расшифровки основных средств за период с 2014 по 2022 год включительно.

17)  Расшифровки прочих внеоборотных активов за период с 2014 по 2022 год включительно.

18)  Расшифровки отложенных налоговых активов за период с 2014 по 2022 год включительно.

19)  Расшифровки финансовых вложений за период с 2014 по 2022 год включительно.

20)  Расшифровка запасов за период с 2014 по 2022 год включительно.

21)  Расшифровка прочих оборотных активов за период с 2014 по 2022 год включительно

22)  Приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике;

23)  Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения.

24)  Расшифровка заемных средств за период с 2014 по 2022 год включительно.

25)  Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости по установленным формам за период с 28.02.2014 по 2022 год включительно.

26)  Сведения о распределении прибыли ООО «ИНПП «Лидер» за период с 2014 по 2022 год включительно.

27)  Внутренние документы ООО «ИНПП «Лидер», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем).

28)  Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «ИНПП «Лидер» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за период с 2014 по 2022 год включительно.

29)  Номера расчетного и иных счетов, в том числе счетов депо ООО «ИНПП «Лидер», наименование и реквизиты обслуживающих кредитных организаций (банков).

30)  Выписки по расчетным и иным счетам, в том числе счетам депо ООО «ИНПП «Лидер» за период с 2014 по 2022 год включительно.

31)  Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «ИНПП «Лидер» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.).

32)  Справка о задолженности ООО «ИНПП «Лидер» перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией).

33)  Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей.

34)  Электронные носители сертификатов подписей по банковским счетам.

35)  Чековые книжки по банковским счетам.

36)  Электронные носители с базой 1С.

Кроме того истец просит взыскать с ответчика штраф в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Истец в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал в полном объеме по доводам искового заявления.

Ответчик, извещённый о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путём размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направил. В порядке ст. 156 АПК РФ неявка ответчика в судебное заседание не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии со ст. 136 АПК РФ, после завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов арбитражный суд решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству. При отсутствии возражений сторон суд в порядке ст.ст. 136, 137 АПК РФ протокольным определением от 04.09.2023 признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в суде первой инстанции и рассмотрел спор по существу.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

ООО «ИНПП «Лидер» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2014.

Участниками общества с момента его создания и до 27.10.2022 являлись ФИО3 с долей участия 50 % уставного капитала и номинальной стоимостью 10 000 руб. и ФИО1 с долей участия 50 % уставного капитала и номинальной стоимостью 10 000 руб. 

ФИО1 с момента создания общества и до 27.10.2022 являлся единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021 ФИО1 был исключен из числа участников ООО «ИНПП «Лидер».

Начиная с 27.10.2022 генеральным директором ООО «ИНПП «Лидер» является единственный участник общества ФИО3.

02.05.2023 обществом в адрес ФИО1 было направлено требование о передаче спорных документов.

Ссылаясь на то, что ФИО1 спорные документы не переданы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Требования истца мотивированы уклонением ответчика, являвшегося единоличным исполнительным органом общества, от передачи документов обществу и обоснованы ссылками на положения ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу указанных норм ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Материалы дела не содержат доказательств передачи ФИО1 спорных документов обществу, что свидетельствует о не исполнении ФИО1 обязанности по передаче документации при смене руководителя. Иного ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного требования истца, обращенные к ответчику как к бывшему руководителю общества о передаче спорных документов, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Определяя срок, в течение которого ответчик должен передать истцу спорные документы, суд отмечает, что заявленный истцом срок в пять календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда является чрезмерно обременительным, с учетом чего и с учетом отсутствия возражений со стороны ответчика суд определяет в качестве срока для передачи спорных документов – пять рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда. 

 Разрешая требование истца о взыскании с ответчика штрафа в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда суд приходит к следующему выводу.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Суд исходит из того, что в результате присуждения компенсации исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время суд учитывает критерии соразмерности и разумности, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания компенсации.

В связи с этим, принимая во внимание, что компенсация за неисполнение судебного акта носит предупреждающий характер и подлежит взысканию только в случае неисполнения решения суда, учитывая отсутствие возражений со стороны ответчика, суд полагает разумным установить компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 5 000 руб. за каждый день, начиная с шестого рабочего дня с даты вступления в законную силу решения суда до его фактического исполнения.

По правилам ст. 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.     

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

 

Обязать ФИО1 (г. Краснодар; ИНН 

<

***>) передать обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы:

1) Учредительные документы (устав, учредительный договор, решение о создании, протоколы общих собраний участников, решения единственного участника, договоры купли-продажи доли в уставном капитале, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, иные свидетельства, выданные ИФНС России) с изменениями.

2)    Печати и штампы.

3)    Документы, подтверждающие права ООО «ИНПП «Лидер» на недвижимое имущество, с приложением первичных документов, подтверждающих приобретение либо отчуждение недвижимого имущества.

4)    Документы, подтверждающие права ООО «ИНПП «Лидер» на движимое имущество, с приложением первичных документов, подтверждающих приобретение либо отчуждение данного имущества.

5)    Документы, подтверждающие права ООО «ИНПП «Лидер» на ценные бумаги и иное имущество, с приложением первичных документов, подтверждающих приобретение либо отчуждение данного имущества.

6)    Отчетность по заработной плате и кадрам (расчеты на ОПС, расчетные ведомости в ФСС, уведомление о подтверждении класса профессионального риска по травматизму, отчетность в Пенсионный фонд РФ (РСВ, СЗВ-М, СЗВМ-СТАЖ и др.).

7)    Сведения о фактической численности работников ООО «ИНПП «Лидер» в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих.

8)    Документы кадрового учета - список работников, состоявших в трудовых отношениях с ООО «ИНПП «Лидер» за весь период деятельности общества с указанием должностей, адресов, телефонов, банковских реквизитов, ИНН; личные карточки, лицевые счета, приказы по кадрам, расчетные ведомости.

9)    Сформированные личные дела работников, штатное расписание, трудовые договоры, договоры о полной материальной ответственности, лицевые счета кадровые приказы (о приеме на работу, увольнении и др.), заявления работников должностные инструкции на работников, иные документы, подлежащие передаче в архив.

10)  Формы бухгалтерской и налоговой отчетности, балансы ООО «ИНПП «Лидер» (форма 1 и форма 2 с приложениями к балансу).

11)  Декларации ООО «ИНПП «Лидер» по налогу на имущество, транспортному налогу, земельному налогу, налогу на добавленную стоимость и прочим налогам и сборам с соответствующими отметками о принятии; регистры налогового учета, расшифровки к декларациям; книги покупок и книги продаж.

12)  Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям».

13)  Расшифровка задолженности по расчетам с персоналом оплате труда с разбивкой по дате возникновения данной задолженности.

14)  Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов (с приложением документов).

15)  Расшифровка краткосрочных финансовых вложений.

16)  Расшифровки основных средств за период с 2014 по 2022 год включительно.

17)  Расшифровки прочих внеоборотных активов за период с 2014 по 2022 год включительно.

18)  Расшифровки отложенных налоговых активов за период с 2014 по 2022 год включительно.

19)  Расшифровки финансовых вложений за период с 2014 по 2022 год включительно.

20)  Расшифровка запасов за период с 2014 по 2022 год включительно.

21)  Расшифровка прочих оборотных активов за период с 2014 по 2022 год включительно

22)  Приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике;

23)  Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения.

24)  Расшифровка заемных средств за период с 2014 по 2022 год включительно.

25)  Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости по установленным формам за период с 28.02.2014 по 2022 год включительно.

26)  Сведения о распределении прибыли ООО «ИНПП «Лидер» за период с 2014 по 2022 год включительно.

27)  Внутренние документы ООО «ИНПП «Лидер», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем).

28)  Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «ИНПП «Лидер» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за период с 2014 по 2022 год включительно.

29)  Номера расчетного и иных счетов, в том числе счетов депо ООО «ИНПП «Лидер», наименование и реквизиты обслуживающих кредитных организаций (банков).

30)  Выписки по расчетным и иным счетам, в том числе счетам депо ООО «ИНПП «Лидер» за период с 2014 по 2022 год включительно.

31)  Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «ИНПП «Лидер» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.).

32)  Справка о задолженности ООО «ИНПП «Лидер» перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией).

33)  Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей.

34)  Электронные носители сертификатов подписей по банковским счетам.

35)  Чековые книжки по банковским счетам.

36)  Электронные носители с базой 1С.

 

В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с ФИО1 (г. Краснодар; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) компенсацию в виде твердой денежной суммы в размере 5 000 руб. за каждый день, начиная с шестого рабочего дня с даты вступления в законную силу решения суда до его фактического исполнения.

 

Взыскать с ФИО1 (г. Краснодар; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                    Д.Б. Коротков