ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-1945/2020

город Воронеж

14 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от Администрации Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «СОТА»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «ДАР-СТАНДАРТ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от отдела судебных приставов Калачеевского и Воробьевского районов: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2021 по делу № А14-1945/2020 о процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДАР-СТАНДАРТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «СОТА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Администрации Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 404 718 руб. 62 коп.,

заинтересованное лицо: Отдел судебных приставов Калачеевского и Воробьевского районов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «СОТА» (далее – ООО «Производственное объединение «СОТА», истец) обратилось в арбитражный суд к Администрации Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области (далее – ответчик) о взыскании задолженности за поставку оборудования и предоставление услуг по муниципальному контракту на благоустройство сквера «Березовый», расположенный по адресу: 

<

...> «а», № 0131300062219000002 от 19.03.2019 в размере 389 013 руб. 89 коп., неустойки в размере 15 704 руб. 73 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2020 заявленные требования удовлетворены. С Администрации Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области в пользу ООО «Производственное объединение «СОТА» взыскано 389 013 руб. 89 коп. задолженности; 14 704 руб. 73 коп. неустойки за период 16.07.2020 по 10.02.2020; 1 000 руб. штрафа; 11 094 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Общество с ограниченной ответственностью «ДАР-СТАНДАРТ» (далее – ООО «ДАР-СТАНДАРТ», заявитель)  обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя - ООО «Производственное объединение «СОТА» на ООО «ДАР-СТАНДАРТ».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2021 заявление ООО «ДАР-СТАНДАРТ» удовлетворено. Произведена замена взыскателя – ООО «Производственное объединение «СОТА» на его правопреемника – ООО «ДАР-СТАНДАРТ» на стадии исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2020 по делу № А14-1945/2020, исполнительный лист серии ФС № 034982275, выданный 21.07.2021.

Не согласившись с вынесенным определением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель отмечает, что задолженность перед первоначальным кредитором была им погашена на момент заключения договора цессии.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц.

В материалы дела от ОСП по г. Нововоронежу и Каширскому району Воронежской области УФССП по Воронежской области поступили ответы на запрос суда. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отменить определение суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

По смыслу ст. 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Как следует из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Из материалов дела следует, что основанием для обращения истца в суд с требованиями о взыскании с ответчика суммы основного долга и процентов, а также одним из оснований принятия судом первой инстанции обжалуемого по настоящему делу решения послужило неисполнение ответчиком обязательств по оплате за поставку оборудования и предоставление услуг по муниципальному контракту на благоустройство сквера «Березовый», расположенный по адресу: 

<

...> «а», № 0131300062219000002 от 19.03.2019 в размере 389 013 руб. 89 коп., неустойки в размере 15 704 руб. 73 коп..

На основании договора уступки права требования по исполнительному листу от 02.08.2021 ООО «ПО «СОТА» (цедент) уступает, а ООО «ДАР-СТАНДАРТ» (цессионарий) приобретает право (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу (пункт 1.1. договора). 

В пункте 1.2. содержатся сведения об уступаемом требовании: должник – Администрация Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), адрес: 397631, 

<

...> Октября, д. 80, основание требования: исполнительный лист серия ФС № 034982275, выданный 30.06.2020 Арбитражным судом Воронежской области на основании решения по делу № А14-1945/2020, требования: задолженность, образовавшаяся в результате неисполнения договорных обязательств по муниципальному контракту на благоустройство сквера «Березовый», расположенный по адресу: 

<

...> «а» № 0131300062219000002 от 19.03.2019 в размере 389 013 руб. 89 коп. задолженности по договору, 14 704 руб. 73 коп. неустойки за период с 16.07.2020 по 10.02.2020, 1 000 руб. штрафа, 11 094 руб. возмещение расходов по уплате госпошлины.  

В соответствии с пунктом 2.1. договора цена уступки составляет 1 000 руб. 

В соответствии с п. 4.1. цедент обязуется направить должнику уведомление о состоявшейся уступке в течение 2 рабочих дней после перехода требования к цессионарию (п.3.1.)

Пунктом 3.1. предусмотрено, что требование переходит к цессионарию с момента исполнения им обязательства по оплате уступки в полном объеме.

Материалами дела также подтверждается, что уведомление об уступке права требования по исполнительному листу было направлено в адрес должника заказным письмом 03.08.2021 (том 2, л.д.19) и получено адресатом согласно информации с официального сайта АО Почта России 07.09.2021.

Вместе с тем, Администрацией Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области задолженность по настоящему делу была погашена, денежные средства были перечислены на счет судебных приставов УФССП по Воронежской области платежными поручениями № 82612 от 14.08.2020 на сумму 389 013 руб. 89 коп., № 82613 от 14.08.2020 на сумму 11 094 руб., № 82614 от 14.08.2020 на сумму 14 704 руб. 73 коп., № 82615 от 14.08.2020 на сумму 1 000 руб.

Судом апелляционной инстанции сделан запрос в ОСП по г. Нововоронежу и Каширскому району Воронежской области УФССП по Воронежской области о поступлении денежных средств по указанным платежным поручениям и их дальнейшем движении.

Согласно ответу в ОСП по г. Нововоронежу и Каширскому району Воронежской области УФССП по Воронежской области находилось исполнительное производство № 27338/20/36040-ИП, возбужденное 06.07.2020 о взыскании задолженности с ООО «ПО «СОТА» в пользу ООО «МУРЕНА» в размере 442 314 руб. 45 коп. В ходе совершения исполнительных действий стало известно о дебиторской задолженности Администрации Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области к ООО «ПО «СОТА» в сумме  415 812 руб. 62 коп. Постановлением судебного пристава-исполнителя № 36040/20/798973 от 14.07.2020 наложено взыскание на указанную дебиторскую задолженность. 14.08.2020 на депозитный счет ОСП по г. Нововоронежу и Каширскому району Воронежской области УФССП по Воронежской области поступили денежные средства по платежным поручениям № 82612 в сумме 389 013 руб. 89 коп., № 82613 в сумме 11 094 руб., № 82614 в сумме 14 704 руб. 73 коп., № 82615 в сумме 1 000 руб. от Администрации Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области в общей сумме  415 812 руб. 62 коп. Указанные денежные средства перечислены ООО «МУРЕНА» в счет погашения долга.

Таким образом, задолженность Администрации Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области перед ООО «ПО «СОТА» на момент заключения договора цессии от 02.08.2021 была погашена.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для установления ничтожности договора на основании ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать.

Вместе с тем, судом установлено, что на момент передачи права требования по договору цессии, требования первоначального кредитора были погашены должником в полном объеме. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с этим, поскольку в порядке статьи 384 ГК РФ предметом договора цессии могло быть только существующее право требования, в отношении возникновения которого доказательства не представлены, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при таких обстоятельствах отсутствуют основания считать данное право требования переданным ООО «ДАР-СТАНДАРТ».

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявления ООО «ДАР-СТАНДАРТ» о процессуальной замене взыскателя не имеется. 

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учетом вышеизложенного определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с апелляционной жалобой на определение о процессуальном правопреемстве по делу государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Администрации Краснобратского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области  удовлетворить, определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А14-1945/2020 отменить. 

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ДАР-СТАНДАРТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о замене взыскателя на его правопреемника по делу № А14-1945/2020 отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                            Н.П. Афонина