ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7778/2023

г. Челябинск

06 июля 2023 года

Дело № А07-30538/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Баканова В.В., Напольской Н.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ойл Инвест» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2023 по делу № А07- 30538/2022

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтеойл» (далее – истец, ООО «Нефтеойл») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ойл Инвест» (далее – ООО «Ойл Инвест») о взыскании 1 195 785 руб. долга по договору поставки нефтепродуктов от 27.12.2021 №16/2021, 111 254 руб. 29 коп. неустойки, начисленной за период с 02.03.2022 по 31.03.2022 (с учетом принятого арбитражным судом первой инстанции уточненного искового требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; л.д. 106-107).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Ойл Инвест» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении исковых требований, либо передать дело на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на не заключенность договора поставки, ничтожность акта сверки, товарных накладных от 30.12.2021 № 795, 797, универсально-передаточных документов (далее – УПД) от 12.01.2022 № 26, 29, от  04.02.2022 №  75, от 20.02.2022 № 100, 101, от 02.03.2022 № 119, 120, ввиду их подписания неустановленным лицом.

Также апеллянт обращал внимание на нарушение правил подсудности, указывая, что договор от 27.12.2021 № 16/2021 не содержит условия о согласовании сторонами условий о договорной подсудности, при этом полагая, что исковое заявление должно быть рассмотрено в Арбитражном суде Московской области.

От ООО «Нефтеойл» к дате судебного заседания поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. Отзыв приобщен к материалам дела в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия доказательств отправки лицам, участвующим в деле.

От ООО «Ойл Инвест» поступило ходатайство об отложении  судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исходя из формулировки вышеуказанной нормы права, отложение судебного разбирательства в случае получения ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий является правом суда.

Согласно информационной системе «Картотека Арбитражных дел» отзыв на апелляционную жалобу поступил в апелляционный суд 26.05.2023 (Дата подачи: 26.05.2023 15:56 МСК).

Как видно из хронологии дела, позиции сторон были раскрыты и заслушаны судом, истец, ответчик были знакомы с материалами дела, располагали всеми процессуальными документами.

Ответчик, действуя разумно и осмотрительно, не был лишен возможности своевременно воспользоваться предоставленным им частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на ознакомление с материалами дела. Доказательств того, что ответчик был ограничен в предоставленных ему статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правах на ознакомление с материалами дела, суду не представлено.

Таким образом, по мнению суда, у ответчика имелась объективная возможность ознакомиться с содержанием отзыва до даты судебного заседания (04.07.2023) путем направления ходатайства об электронном ознакомлении с материалами дела. В данной связи, оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания по изложенным основаниям, не имеется.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель не явились.

В  соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между ООО «Нефтеойл» (поставщик) и ООО «Ойл Инвест» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 27.12.2021 № 16/2021, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить нефть, продукцию нефте - и газопереработки и иную продукцию (далее по тексту «продукция») в течение срока действия настоящего договора в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями (дополнительными соглашениями, спецификациям) к нему (далее - «приложения»).

Согласно пункту 1.2. договора, наименование, количество, номенклатура (ассортимент) технические (качественные) характеристики поставляемой продукции (ГОСТ и ТУ завода-изготовителя), а также цена продукции, сроки порядок и иные условия ее поставки определяются в настоящем договоре и в приложениях к договору, оформляемых на каждую партию продукции являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 4.5.1 договора, если иное не установлено в приложениях к настоящему договору на отгрузку каждой конкретной партии продукции, оплата поставляемой продукции, возмещение поставщику его расходов по организации транспортировки продукции и оплате страховой премии, а также других расходов, предусмотренных настоящим договором, осуществляется покупателем денежными средствами на расчетный счет поставщика в порядке предварительно оплаты.

Согласно пункту 4.5.3 договора, в случае отгрузки продукции без предварительной оплаты покупатель обязан произвести оплату поставленной продукции в срок, не превышающий 5 (пять) дней с даты отгрузки, если иные условия и сроки оплаты не будут оговорены в соответствующем приложении к договору.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что за просрочку исполнения обязательств, предусмотренных разделом 4 «Цена продукции и порядок расчетов» договора. Покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,3 % от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки, если поставка произведена на условиях последующей оплаты, либо с рассрочкой платежа согласно приложению к договору.

Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика поставлен товар, что подтверждается товарными накладными от 30.12.2021 №797, №795, УПД  от 12.01.2022 № 26, №29, от 04.02.2022 №75, от 20.02.2022 №100, №101, от 02.03.2022 №119, №120, подписанными сторонами без замечаний, претензий по качеству.

В установленный договором срок оплата за полученный товар ответчиком в полном объеме не произведена, задолженность перед истцом составила 1 195 785 руб. 80 коп. (с учетом уточнения).

Поскольку ответчик добровольно свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил, истец обратился в суд за защитой своих нарушенных прав (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении настоящего спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору поставки в части оплаты поставленного товара. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 названного Кодекса поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Во исполнение условий договора истцом осуществлена поставка товара, что подтверждается товарными накладными от 30.12.2021 №797, №795, УПД  от 12.01.2022 № 26, №29, от 04.02.2022 №75, от 20.02.2022 №100, №101, от 02.03.2022 №119, №120, подписанными сторонами без замечаний, претензий по качеству.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указывал на не заключенность договора поставки, ничтожность акта сверки, товарных накладных от 30.12.2021 № 795, 797, УПД от 12.01.2022 № 26, 29, от  04.02.2022 №  75, от 20.02.2022 № 100, 101, от 02.03.2022 № 119, 120, ввиду их подписания неустановленным лицом.

ООО «Ойл Инвест» в суде первой инстанции заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы. 

При этом ответчиком к ходатайству о назначении судебной экспертизы не представлены предложения относительно кандидатур экспертных организаций с указанием стоимости и сроков проведения экспертизы, перечень вопросов эксперту, а также доказательства перечисления денежных средств в качестве оплаты за проведение судебной экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Отклоняя доводы жалобы в указанной части, апелляционный суд отмечает, что УПД, товарные накладные, договор заверены печатью ООО «Ойл Инвест».

Доказательства, подтверждающие факт утери печати ООО «Ойл Инвест», ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены. При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу изложенных норм статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Таким образом, поскольку ответчиком доказательств оплаты принятого товара в полном объеме не представлено, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 1 195 785 руб. 80 коп.  задолженности.

Истцом также заявлено требования о взыскании неустойки за нарушение обязательства по своевременной оплате поставленного товара за период с 02.03.2022 по 31.03.2022 в размере 111 254 руб. 29 коп.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7) на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - в виде периодически начисляемого платежа - пени или штрафа.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что за просрочку исполнения обязательств, предусмотренных разделом 4 «Цена продукции и порядок расчетов» договора. Покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,3 % от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки, если поставка произведена на условиях последующей оплаты, либо с рассрочкой платежа согласно приложению к договору.

В связи с тем, что условие о неустойке содержится непосредственно в тексте спорного договора, требование о письменной форме соглашения о неустойке (штрафе) сторонами выполнено.

Сумма неустойки по расчету истца за период с 02.03.2022 по 31.03.2022 составила 111 254 руб. 29 коп.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан арифметически правильным, соответствующим условиям договора о размере неустойки.

Арифметическая правильность расчета ответчиком, как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, надлежащим образом не оспорена (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайства о снижении размера неустойки ответчиком не заявлено, доказательств несоразмерности не представлено, в связи с чем, апелляционным судом не усматривается оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика неустойки судом первой инстанции правомерно удовлетворено в заявленном размере – 111 254 руб. 29 коп.

Довод апеллянта о том, что исковое заявление подано в Арбитражный суд Республики Башкортостан с нарушением правил подсудности, подлежит отклонению.

Вопросы подсудности дел арбитражным судам урегулированы параграфом 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По общему правилу определения подсудности, закрепленному в статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

Подсудность, установленная статьями 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (статья 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5.10 договора все споры, возникающие при заключении, исполнении и прекращении настоящего договора, разрешаются путем переговоров. При не достижении согласия возникающие споры передаются на разрешение в Арбитражный суд по месту нахождения истца.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, учитывая условия договора, действительную волю сторон, суд приходит к выводу о том, что при заключении договора волеизъявление сторон по поводу договорной подсудности было направлено на установление положений о том, что спор подлежит рассмотрению по месту нахождения истца.

В силу вышеизложенного, вопреки доводам апеллянта, настоящий спор правомерно рассмотрен в Арбитражном суде Республики Башкортостан с соблюдением правил подсудности.

Более того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что ответчик доводы о неподсудности спора Арбитражному суду Республики Башкортостан заявил лишь после вынесения судом первой инстанции судебного акта, возражений относительно неподсудности спора до рассмотрения спора по существ ответчиком не заявлялось.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2023 по делу № А07- 30538/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ойл Инвест» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                 

                    Е.В. Ширяева

 

Судьи:                                                                                

                             В.В. Баканов

 

Н.Е. Напольская