РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-58315/22-13-543

г. Москва

06 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2023года

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2023 года

Арбитражный суд в составе:                                                                                                     

Председательствующий: судья Н.И. Хаустова при ведении протокола секретарем судьи М.А. Живиной, проводит судебное заседание по иску

истца ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ЦЕНТР" (105005, 

<

...>, ПОМ 3 КОМ 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. №6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2013, ИНН: 

<

***>)

третье лицо – АО «ВРК -1», АО «ВРК-2», АО «ОМК Стальной путь»

о взыскании 129 393 607  руб. 00 коп.

В  судебное заседание явились:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 29.04.22 № 14, диплом от 15.06.2009

от ответчика – ФИО2, паспорт, доверенность от 24.05.22 № 040/2022-ГР, ФИО3, удостоверение от 15.04.2019, доверенность от 24.05.22 № 039/2022-ГР, диплом

АО «ОМК Стальной путь» - ФИО4, паспорт, доверенность от 22.11.22 № 6000-Д-23/22/15, диплом от 24.06.2017

В судебное заседание не явились третьи лица - АО «ВРК -1», АО «ВРК-2».

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ЦЕНТР"   обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ" о взыскании 129 393 607  руб. 00 коп.

Третьи лица АО «ВРК -1», АО «ВРК-2», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие, в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства имеющиеся в деле, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, иск заявлен в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору на организацию ремонта грузовых вагонов №15/2802/20 от 28.02.2020г.

В соответствии с Договором, заказчик поручает и обязуется оплатить, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать заказчику услуги по организации проведения деповского, капитального, текущего ремонта вагонов заказчика, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, а также подготовки под данные виды ремонта и услуги по замене дорогостоящих номерных узлов и деталей.

Согласно п. 1.2 Договора исполнитель оказывает заказчику следующий перечень услуг, связанных с ремонтом вагонов заказчика: деповской ремонт вагонов; капитальный ремонт вагонов; хранение, погрузку-выгрузку узлов, деталей, колесных пар, а также неремонтопригодных деталей, образовавшихся в процессе ремонта грузовых вагонов заказчика; текущий отцепочный ремонт; претензионную работу от имени заказчика в адрес вагоноремонтных предприятий в отношении вагонов/комплектующих узлов и деталей вагонов, не выдержавших гарантийных сроков эксплуатации, ранее не отремонтированных исполнителем в рамках настоящего договора; подготовка вагонов к ремонту.

Во исполнение своих обязательств по Договору Истец организовал ремонт находящихся на законном основании у Ответчика вагонов в ремонтных организациях за период март-август 2020 года, при этом возмещение оплаты выполненных работ Ответчиком не производилось.

08.12.2020г. Ответчик обратился в суд с иском к Истцу о признании недействительным договора на организацию ремонта грузовых вагонов №15/2802/20 от 28.02.2020г.; о применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2021г. по делу №А40-241882/2020 в удовлетворении исковых требований ООО «Железнодорожные активы» отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021г. по делу №А40-241882/2020 решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2021г. по делу №А40-241882/20 отменено, договор на организацию ремонта грузовых вагонов №15/2802/20 от 28.02.2020г., заключенный между ООО «Железнодорожные активы» и ООО «Альянс Центр» признан недействительным.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.10.2021г. по делу №А40-241882/2020 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021г. по делу №А40-241882/2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «Альянс Центр» - без удовлетворения.

Определением Верховного суда РФ от 10.02.2022г. по делу №А40-241882/2020 в передаче кассационной жалобы ООО «Альянс центр» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

В суде апелляционной инстанции при рассмотрении требования о признании недействительно сделки было отказано в применении последствий ее недействительности.

Поскольку истцом в рамках исполнения договора ООО «Железнодорожные активы» были оказаны услуги по ремонту, что прямо установлено судом кассационной  инстанции (стр. 4 постановления арбитражного суда Московского округа от 20.10.2021 по делу №А40-241882/2020, абзац 2), и которые ООО «Железнодорожные активы» были оплачены не в полном объеме, а сделка была признана недействительной, то у истца возникло право на обращение в суд с самостоятельным иском за восстановлением нарушенного права.

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

Факт ремонта в отношении 945 вагонов подтверждается  актом выполненных работ, Расчетно-дефектной ведомостью, Дефектной ведомостью, Уведомлением формы ВУ-23М, Уведомлением формы ВУ-36М, Счет-фактурами, Справками из АБД ПВ о принадлежности вагона.

Факт оказания транспортных услуг по перевозке подвижного состава подтверждается Актом оказанных услуг, Перечнем первичных документов к акту оказанных услуг, Счет-фактурой.

12.01.2022г. Истец отправил в адрес Ответчика претензию исх. 12/01/22 с требованием исполнения обязательств, которая последним оставлена без удовлетворения. 

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств перечисления суммы задолженности полностью или в части ответчик суду не представил. 

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку истцом обязательства по договору для ответчика исполнены на сумму 121 296 206 руб. 72 коп., что прямо установлено судом кассационной инстанции в постановлении от 20.10.2021 по делу №А40-241882/2020, то требования истца в части взыскания денежных средств  116 248 781 руб. 05 коп. обоснованы и подлежат удовлетворению. Заявленную сумму истец подтвердил представленными доказательствами.

Удовлетворяя требование истца о взыскании процентов в размере 13 144 825 руб. 98 коп., суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. 

Поскольку судом установлен факт нарушения ответчиком обязательств, то истец правомерно воспользовался мерами гражданско-правовой ответственности, и начислил ответчику проценты в размере 13 144 825 руб. 98 коп.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. 

Ответчик доводы истца документально не опроверг, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в заявленном размере.

Не могут повлиять на выводы суда и доводы отзыва ответчика, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и обстоятельствами, установленными в судебном акте при рассмотрении дела №А40-241882/2020. В материалы дела также представлена позиция третьего лица АО «ОМК Стальной путь» в которой подтверждается оказания услуг по ремонту вагонов, указанных истцом (согласно прилагаемой таблицы), заказчиком которых являлось ООО "АЛЬЯНС ЦЕНТР", а  также представлены акты сверки задолженности с истцом и ответчиком за период с 2019-20121гг.

Довод ответчика о том, что некоторые платежные поручения датированы вне спорного периода и не могут быть надлежавшим доказательством, судом отклоняется, поскольку истец пояснил, что поздний расчет с контрагентами вызван несвоевременным поступлением денежных средств, необходимых для оплаты выполненных работ.

Иные доводы и доказательства, приведенные и представленные ответчиком в отзыве суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в связи с тем, что они опровергаются материалами дела и не освобождают стороны от исполнения своих обязательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку в материалах дела имеются доказательства ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 121, 123, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ" (ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ЦЕНТР" (ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 116 248 781 (сто шестнадцать миллионов двести сорок восемь тысяч семьсот восемьдесят один) руб. 05 коп., в размере 13 144 825 (тринадцать миллионов сто сорок четыре тысячи восемьсот двадцать пять) руб. 00 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере  200 000 (двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано  в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.И. Хаустова