﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9551/19 

Екатеринбург

09 января 2020 г.

 

Дело № А07-34244/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Гайдука А. А., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Центрального коммерческого банка общество с ограниченной ответственностью (ИНН: 7703009320, ОГРН: 1027739019527; далее – Центркомбанк, банк) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2019 по делу                          № А07-34244/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Маркет» (далее – общество «Нефтепродукт-Маркет») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Центркомбанку об обязании направить нотариусу уведомление об исключении сведений о залоге автомобиля, об обязании передать паспорт транспортного средства (с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).

На основании статьи 51 названного Кодекса к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на предмет спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Лизинг» (далее – общество «Дельта-Лизинг»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Центркомбанк просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить.

Ссылаясь на разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 10 постановления Пленума от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», положения пункта 2 статьи 335, статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что судами не выяснены обстоятельства, касающиеся осведомленности Центркомбанка о заключении договоров лизинга, а также осведомленности общества «Нефтепродукт-Маркет» о заключении договора залога. 

Как полагает Центркомбанк, при осведомленности общества «Нефтепродукт-Маркет» о заключении между Центркомбанком и обществом «Дельта-Лизинг» договора залога, предметом которого являлось лизинговое имущество, общество «Нефтепродукт-Маркет» не может быть признано добросовестным приобретателем, и в судебной защите его прав должно быть отказано. Применение законодательства о лизинге без учета положений Гражданского кодекса Российской Федерации при том, что лизинговое имущество обременено правами добросовестного залогодержателя, по мнению кассатора, нарушает основополагающий принцип гражданского законодательства – признание равенства участников регулируемых им отношений. Заявитель отмечает, что само по себе приобретение права собственности на имущество, обремененное правами добросовестного залогодержателя, не прекращает залога на это имущество (пункт 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из материалов дела следует, что между обществом «Дельта-Лизинг» (лизингодатель) и обществом «Нефтепродукт-Маркет» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 24.10.2014 № 172, согласно условиям которого лизингодатель обязуется оплатить и приобрести в собственность выбранное лизингополучателем транспортное средство – легковой автомобиль SKODA OCTAVIA, VIN XW8AN 2NE3FH007576, год выпуска 2014, стоимостью 762 500 руб., а лизингополучатель принял обязательство принять в лизинг указанное имущество и уплатить лизингодателю общую сумму платежей, указанную в графике платежей (приложение № 3).

Право собственности на имущество принадлежит лизингодателю с даты подписания акта приемки-передачи имущества по договору купли-продажи. Имущество учитывается на балансе лизингодателя. Стороны пришли к соглашению, что регистрация в органах ГИБДД/Гостехнадзора осуществляется на имя лизингодателя. Регистрация осуществляется за свой счет по доверенности лизингодателя (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.5 договора установлено, что право собственности на имущество переходит к лизингополучателю: по окончании срока действия договора при условии оплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором и дополнительными соглашениями к нему лизинговых и иных платежей, в том числе выкупной стоимости имущества; досрочно, при условии оплаты лизингополучателем лизингодателю общей суммы договора и сумм, предусмотренных в дополнительных соглашениях к нему. Переход права собственности на имущество оформляется актом приема-передачи имущества.

По окончании срока лизинга и при условии полной оплаты всех лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, имущество переходитв собственность лизингополучателя путем подписания между сторонами акта приема-передачи имущества по форме ОС-1, в котором указывается выкупная стоимость имущества, и с оформлением всех необходимых документов (пункт 8.1 договора).

Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачиот 05.11.2014.

22.05.2017 сторонами подписано дополнительное соглашение, согласно которому договор лизинга от 24.10.2014 считается завершенным с момента подписания указанного соглашения. Сумма выкупной стоимости к уплате лизингополучателем составляет 104 011 руб. и оплачивается лизингополучателем не позднее 30.05.2017.

Факт уплаты обществом «Нефтепродукт-Маркет» лизинговых платежей подтвержден письмом общества «Дельта-Лизинг» от 11.04.2019.

Легковой автомобиль передан в собственность общества «Нефтепродукт-Маркет» по акту о приеме-передаче объекта основных средств  от 22.05.2017 № 6.

Между Центркомбанком (залогодержатель) и обществом «Дельта-Лизинг» (залогодатель) заключен договор залога от 10.11.2014 № 241014-З, согласно пункту 1.1 которого в обеспечение исполнения обязательств общества «Дельта-Лизинг» по кредитному договору от 24.10.2014 № 241014/04-К, заключенному между кредитором и заемщиком, залогодатель предоставляет в залог залогодержателю имущество, находящееся у залогодателя на праве собственности.

Предметом залога являются транспортные средства, в том числе, легковой автомобиль SKODA OCTAVIA, VIN XW8AN 2NE3FH007576,2014 года выпуска (пункт 1.5 договора, приложение № 1 договору).

Наличие залога автомобиля в пользу Центркомбанка подтверждается уведомлением о возникновении залога движимого имущества.

Ссылаясь на прекращение залога в силу уплаты истцом как лизингополучателем лизинговых платежей, приобретение права собственности на имущество, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что по договорам лизинга право собственности на транспортные средства перешло истцу, а залог данных транспортных средств, возникший на основании заключенного ответчиком с третьим лицом договора залога, прекращен, поэтому оснований для удержания ответчиком паспортов транспортных средств на автомобили не имеется.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»,  исходил из того, что по договору лизинга право собственности на транспортное средство перешло истцу, а залог данного транспортного средства, возникший на основании заключенного ответчиком с третьим лицом договора залога, прекращен, поэтому оснований для удержания ответчиком паспорта транспортного средства на автомобиль не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ) залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 352 данного Кодекса залог прекращается в случае прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 названного Кодекса.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга» предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга.

В частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. 

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого – совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее. 

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая надлежащее исполнение обществом «Нефтепродукт-Маркет» обязательств по договору лизинга от 24.10.2014 № 172, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о прекращении залога в отношении выкупленного обществом «Нефтепродукт-Маркет» транспортного средства и отсутствия оснований для удержания Центркомбанком паспорта указанного транспортного средства, в связи с чем удовлетворили исковые требования общества «Нефтепродукт-Маркет» к Центркомбанку.

Довод Центркомбанка о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации само по себе приобретение права собственности на имущество, обремененное правами добросовестного залогодержателя, не прекращает право залога на это имущество, подлежит отклонению судом кассационной инстанции с учетом особого характера и специфики правоотношений, возникающих из договора лизинга, а также применения к правоотношениям сторон подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Поскольку общество «Нефтепродукт-Маркет»  внесло все лизинговые платежи и стало собственником транспортного средства, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя – общества «Дельта-Лизинг»  прекратилось и право залога банка на предмет лизинга.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, учитывая, что  основным видом деятельности залогодателя согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Дельта-Лизинг» является сдача имущества в лизинг, Центркомбанк, заключая договор залога с указанным лицом, должен был знать, что предмет залога является одновременно предметом лизинга (абзац 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга»).  

Кроме того, как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, договор залога был заключен позднее оформления сделки лизинга, что позволяло ответчику принять меры по получению сведений о статусе заложенного имущества как лизингового, однако доказательств принятия таких мер в дело не представлено.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы Центркомбанка не свидетельствуют о нарушении судами норм права, сформулированы без учета специфики правоотношений, сложившихся между лицами, участвующими в деле, и правовых позиций высших судебных инстанций, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2019 по делу                          № А07-34244/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Центрального коммерческого банка общество с ограниченной ответственностью – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.Г. Сирота 

 

Судьи                                                                          А.А. Гайдук 

 

                                                                                      Л.Н. Черемных