АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 7521/2021

06 июля 2022 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения изготовлена 29 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2022 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи (до перерыва) и составлении протокола в письменной форме помощником судьи А.М. Комлевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Специальный ремонт скважин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 181 500 руб. действительной стоимости доли, 41 493 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением по день фактической оплаты действительной стоимости доли.

В судебном заседании участвовали: 

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 25.05.2021 (не допущен к участию в процессе ввиду истечения срока доверенности), 

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 09.06.2022.  

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специальный ремонт скважин» (далее - ООО "СРС") о взыскании 181 500 руб. действительной стоимости доли, 41 493 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением по день фактической оплаты действительной стоимости доли (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований).

Определением суда от 27.12.2021 производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

Определением суда от 28.12.2021 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Специализированная коллегия экспертов» ФИО4 с постановкой перед экспертом следующего вопроса: «Определить действительную стоимость чистых активов ООО «СРС» по состоянию на 31.12.2016, исходя из рыночной стоимости имущества (активов общества)».

15.02.2022 в адрес суда от автономной некоммерческой организации «Специализированная коллегия экспертов» поступило заключение судебной экспертизы № 01/01-АС-22 от 05.01.2022, согласно которому действительная стоимость чистых активов ООО «СРС» по состоянию на 31.12.2016, исходя из рыночной стоимости имущества (активов) общества составляет 1 562 000 руб. 

Определением суда от 01.06.2022 для рассмотрения дела № А71-7521/2021 произведена замена судьи Щетниковой Н.В. на судью Ветошкину М.А.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено 22.06.2022, 29.06.2022, с перерывом в заседании суда.

Явившийся в судебное заседание до перерыва представитель истца ФИО2 не допущен к участию в процессе ввиду истечения срока доверенности от 25.05.2021. 

В судебном заседании до перерыва представитель ответчика пояснил, что не возражает против возобновления производства по делу; возражений по расчету действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами у ответчика не имеется; с выводами заключения судебной экспертизы согласен.

В судебное заседание после перерыва стороны не явились; от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований до 239 573 руб. 06 коп., из которых, 181 000 руб. 00 коп. - долг, 58 573 руб. 06 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 22.12.2017 по 29.06.2022, с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

Ходатайство судом рассмотрено и на основании ст. 49 АПК РФ удовлетворено. Цена иска составила 239 573 руб. 06 коп., из которых, 181 000 руб. 00 коп. - долг, 58 573 руб. 06 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 22.12.2017 по 29.06.2022, с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ заседание суда после перерыва проведено в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда. 

В отсутствие возражений сторон, руководствуясь ст. 146 АПК РФ, суд возобновил производство по делу ввиду устранения обстоятельств, вызвавших приостановление производства по делу.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "СРС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.01.2004, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Согласно сведениям по состоянию на 07.06.2017 (т. 1 л. д. 60), участниками общества являлись ФИО5 и ФИО1 с размером доли в уставном капитале по 50 %.

20.06.2017 ФИО1 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате в течение трех месяцев действительной стоимости доли в размере 50 % в уставном капитале общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (т. 1 л. д. 9).

Указанное заявление получено обществом в установленном порядке и 27.06.2017 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 2171832332428, а доля ФИО1 в дальнейшем перешла к участнику общества ФИО5

Согласно справке общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-оценочный центр» (т. 1 л. д. 11-30) рыночная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «СРС» в размере 50 %, принадлежащая ФИО1, по состоянию на 20.06.2017 составляет 781 500 руб. (1 563 000 * 50%).

Обществом ФИО1 переданы товарно-материальные ценности в счет оплаты действительной стоимости доли на сумму 600 000 руб.

Однако, в установленный срок общество действительную стоимость доли истцу в полном объеме не выплатило, задолженность составила 181 500 руб. (781 500 руб. – 600 000 руб.) 

Направленная в адрес ответчика претензия (исх. № 349-20 от 14.12.2020, т. 1 л. д. 10) с просьбой в течение 10 дней с момента ее получения оплатить 181 500 руб. долга, оставлена без удовлетворения. 

Неоплата ответчиком 181 000 руб. действительной стоимости доли (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований) послужила истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 5.14 Устава общества "СРС" (т. 1 л. д. 42) определено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Следовательно, срок исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу по заявлению, полученному 20.06.2017, истек через шесть месяцев, в декабре 2017 года.

Доказательств исполнения обязательств в полном объеме по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчиком не представлено (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 ч. 8 ст. 23 Закона об обществах).

В целях определения действительной стоимости доли истца, в порядке ст. 82 АПК РФ, судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Специализированная коллегия экспертов» ФИО4.

Согласно выводам заключения судебной экспертизы № 01/01-АС-22 от 05.01.2022 (т. 2 л. д. 15-113) действительная стоимость чистых активов ООО «СРС» по состоянию на 31.12.2016, исходя из рыночной стоимости имущества (активов) общества, составляет 1 562 000 руб., в связи с чем, действительная стоимость доли участника ФИО1 составляет 781 000 руб. (1 562 000 руб. х 50%).

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ названное экспертное заключение, суд оснований для сомнения в относимости и допустимости соответствующего доказательства, а также достоверности содержащихся в нем сведений не усматривает.

Судебное заключение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ; подготовлено лицом, имеющим соответствующий уровень квалификации и подготовки; содержит четкие ответы на поставленные вопросы, перечень примененных источников, описание и обоснование избранных подходов и методик исследования; выводы эксперта изложены последовательно, ясно, аргументированно и не допускают двоякого толкования.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ арбитражное судопроизводство осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ). 

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что возражений по выводам судебной экспертизы не имеет; истец уточнил требования с учетом представленного экспертного заключения.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что требования истца о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика подлежат удовлетворению в сумме 181 000 руб. (1 562 000 руб. / 2 – 600 000 руб.)

На основании ст. 395 ГК РФ истцом за просрочку оплаты долга начислены ответчику и предъявлены к взысканию проценты за пользование денежными средствами в размере 58 573 руб. 06 коп. за период времени с 22.12.2017 по 29.06.2022.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено право кредитора на взимание процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив расчет истца, суд пришел к выводу, что он подлежит корректировке. 

В рассматриваемом случае обязательство по оплате долга не прекратилось.

Между тем, Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Правительством Российской Федерации введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе, индивидуальных предпринимателей.

В силу п. 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. Постановление опубликовано 01.04.2022.

Учитывая изложенные обстоятельства, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 52 309 руб. 97 коп. за период времени с 22.12.2017 по 31.03.2022, в удовлетворении искового требования о начислении процентов по ст. 395 ГК РФ за период времени с 01.04.2022 день фактической оплаты долга суд отказывает.

Требование о взыскании финансовой санкции по день фактической оплаты задолженности заявлено истцом преждевременно, в связи чем, суд разъясняет истцу право на обращение с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - Постановление N 66) по результатам судебного разбирательства расходы по экспертизе распределяются между лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном АПК РФ.

Таким образом, при определении размера расходов по экспертизе, взыскиваемых со стороны, необходимо руководствоваться статьей 110 АПК РФ, согласно пункту 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со сторон. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Выплаченная экспертам сумма в силу названных норм относится к судебным расходам.

В мотивировочной части решения суда по настоящему делу указано, что при рассмотрении данного дела судом приняты во внимание выводы, изложенные в заключении судебной экспертизы № 01/01-АС-22 от 05.01.2022, выполненной автономной некоммерческой организацией «Специализированная коллегия экспертов».

Экспертиза являлась доказательством, оценивалась судом при рассмотрении данного спора наряду с другими доказательствами.

С учетом принятого по делу решения на основании ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины и по экспертизе относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В связи с удовлетворением судом ходатайства истца об уточнении исковых требований (увеличение), недостающая государственная пошлина подлежит пропорциональному взысканию с истца и ответчика в доход федерального бюджета.

Поскольку общая стоимость проведенной по делу экспертизы составила 20 000 руб., при этом, фактически расходы на ее оплату понесены ответчиком (платежное поручение № 3385 от 15.12.2021, т. 1 л. д. 186), то суд возлагает на истца обязанность возместить ответчику стоимость проведенной экспертизы пропорционально размеру удовлетворенных требований, в сумме 522 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 146, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

Производство по делу возобновить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛЬНЫЙ РЕМОНТ СКВАЖИН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

в пользу ФИО1 233 309 руб. 97 коп., из которых, 181 000 руб. 00 коп. - долг, 52 309  руб. 97 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами; а также 7 426 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины;

в доход федерального бюджета 161 руб. 65 коп. государственной пошлины.

Истцу разъясняется, что в части требований о взыскании процентов с 01.04.2022 по 01.10.2022 отказано на основании Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1, абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве. 

Требование о взыскании процентов по день фактической оплаты долга заявлено истцом преждевременно, в связи чем, суд разъясняет истцу право на обращение с  таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1:

В пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛЬНЫЙ РЕМОНТ СКВАЖИН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 522 руб. в возмещение стоимости судебной экспертизы.

в доход федерального бюджета 203 руб. 35 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                      М.А. Ветошкина