Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-294334/19-35-2403

г. Москва

15 августа 2022года

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2022 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  Волковой Е.И., единолично 

при ведении протокола помощником судьи Жировым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Союзагроснаб"

к ответчику ОАО "Росагроснаб"

о взыскании 23 722 841,28 руб.,

при участии в заседании: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Союзагроснаб" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Росагроснаб" о взыскании задолженности по текущим платежам по договорам аренды нежилых помещений №КА-4 от 01.02.2015, №КА-16 от 01.01.2016, №КА-39 от 01.12.2016, №КА-17 от 01.04.2017, №КА-9 от 01.03.2018 и договору на оказание коммунальных и эксплуатационных услуг №АГ-177 с 01.02.2015 в сумме 23 722 841,28 руб.

10.02.2020 в суд поступил отзыв ответчика, в котором он заявил о применении срока исковой давности, указал, что сделка совершена между заинтересованными лицами, а истец не представил доказательств фактического занятия помещений сотрудниками ответчика.

Оспаривая доводы отзыва истец представил возражения, в которых указал, что срок исковой давности пропущен не был, в материалах дела имеются акты сверки взаимных расчетов между сторонами за период – с 01.01.2015 по 31.12.2015, за период с 01.02.2015 по 15.12.2016 включительно, за период с 01.01.2016 по 31.07.2016 включительно, за период с 01.12.2016 по 31.01.2019 включительно. Данные акты сверки подтверждают наличие задолженности, свидетельствую о признании долга ответчиком. Также истец отклонил доводы о совершении сделки заинтересованными лицами и об отсутствии доказательств занятия помещений сотрудниками ответчика.

В судебном заседании 19.04.2021 истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу №А40-129950/15-177-380.

Суд, рассмотрев ходатайство истца, установил, что в отношении ответчика ОАО «Росагроснаб» в Арбитражном суде города Москвы возбуждено дело о банкротстве №А40-129950/15-177-380, конкурсным управляющим назначен Мажидханов М.В. 

В ходе рассмотрения настоящего иска конкурсным управляющий ответчика в рамках дела о банкротстве №А40-129950/15-177-380 обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Союзагроснаб" о признании по договоров аренды нежилых помещений № КА-4 от 01.02.2015, № КА-16 от 01.01.2016, № КА-39 от 01.12.2016, № КА-17 от 01.04.2017, №КА-9 от 01.03.2018 и договора на оказание коммунальных и эксплуатационных услуг №АГ-177 с 01.02.2015 недействительными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2021 производство по делу № А40-294334/19-35-2403 приостанавливалось до вступления в законную силу определения по делу №А40-129950/15-177-380 в части заявления о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений №КА-16 от 01.01.2016, №КА-39 от 01.12.2016, №КА-17 от 01.04.2017, №КА-9 от 01.03.2018.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2022 дело № А40-294334/19-35-2403, рассматриваемое судьей Панфиловой Г.Е., передано на рассмотрение судье Волковой Е.И.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2021 по делу № А40-129950/15-177-380, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением суда от 28.06.2022 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 08.08.2022.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме. 

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем дело в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие. 

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, заслушав пояснения истца, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 ОАО «РОСАГРОСНАБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО «РОСАГРОСНАБ» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ОАО «РОСАГРОСНАБ» утвержден Мажидханов Магомед Мисирпашаевич.

01.02.2015 между ООО «Союзагроснаб» (арендодатель) и ОАО «Росагроснаб» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №КА-4 (далее – договор №КА-4).

В соответствии с п. 1.1 договора №КА-4 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г. Москва, ул. Большая Дмитровка, д. 32, строение 1, общей площадью 511,6 кв.м., что подтверждается актом приема-передачи помещений от 01.02.2015. 

Согласно п. 4.2 договора №КА-4 арендатор вносит арендную плату ежемесячно не позднее 10-го числа текущего месяца путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя. 

Между тем, ответчиком в нарушение условий договора №КА-4 за период с 02.09.2015 по 31.12.2015 не исполнены обязанности по внесению арендной платы, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 2 749 455,74 руб.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), а порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 2.2.11 договора №КА-4 сторонами был заключен договор №АГ-177 от 01.02.2015 (далее - договор №АГ-177), где ОАО «Росагроснаб» - принципал, ООО «ЦЕНТРАГРОСНАБ» - агент, ООО «Союзагроснаб» - поручитель. 

В соответствии с п. 1.1 договора №АГ-177 агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала действия, предусмотренные пунктами 1.3 договора, от своего имении за счет принципала, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение и возместить расходы. 

В соответствии с п. 1.3 договора №АГ-177 принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства производить расчет и оплату платежей, связанных с обеспечением помещений принципала общей площадью 511,6 кв.м., кадастровый номер - 77:01:0001078:3000 в здании, расположенном по адресу: г.Москва, ул. Большая Дмитровка, д.32, стр.1, коммунальными и эксплуатационными услугами. 

В соответствии с п. 1.6 договора №АГ-177 исполнение принципалом обязательств по договору обеспечивается поручительством. Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение принципалом его обязательств по договору №АГ-177 от 01.02.2015 перед агентом. При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств принципалом по договору №АГ-177 поручитель и принципал отвечают перед агентом солидарно. 

Между тем, ответчиком в нарушение условий договора №АГ-177 не исполнены обязанности по возмещению ООО «ЦЕНТРАГРОСНАБ» коммунальных и эксплуатационных расходов, связанных с эксплуатацией помещений, переданных в аренду ОАО «Росагроснаб» по договору аренды нежилого помещения №КА-4 от 01.02.2015, а также выплате вознаграждения. 

ООО «Союзагроснаб», являясь поручителем ОАО «Росагроснаб», уплатил ООО «ЦЕНТРАГРОСНАБ» по договору №АГ-177 за период с 02.09.2015 по 30.11.2015 денежную сумму в размере 211 388,82 руб., из которой: коммунальные и эксплуатационных расходы, связанные с эксплуатацией помещений, переданных в аренду ОАО «Росагроснаб» по договору аренды нежилого помещения №КА-4 от 01.02.2015 - 199 522,15 руб., вознаграждение агенту - 11 866,67 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, на основании ст.ст. 387, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации и договора №АГ-177 от 01.02.2015, у ответчика образовалась задолженность по возмещению коммунальных и эксплуатационных расходов, а также выплате вознаграждения за период с 02.09.2015 по 30.11.2015 в размере 211 388,82 руб.

Также между ООО «Союзагроснаб» (арендодатель) и ОАО «Росагроснаб» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №КА-16 от 01.01.2016 (далее – договор №КА-16).

В соответствии с п. 1.1 договора №КА-16 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г. Москва, ул. Большая Дмитровка, д. 32, строение 1, общей площадью 511,6 кв.м., что подтверждается актом приема-передачи помещений от 01.01.2016. 

Согласно п. 4.2. договора №КА-16 арендатор вносит арендную плату ежемесячно не позднее 10-го числа текущего месяца путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя. 

Между тем, ответчиком в нарушение условий договора №КА-16 за период с 01.01.2016 по 30.11.2016 не исполнены обязанности по внесению арендной платы, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 7 689 155,87 руб.

Кроме того, между ООО «Союзагроснаб» (арендодатель) и ОАО «Росагроснаб» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №КА-39 от 01.12.2016 (далее – договор №КА-39).

В соответствии с п. 1.1 договора №КА-39 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г. Москва, ул. Большая Дмитровка, д. 32, строение 1, общей площадью 511,6 кв.м., что подтверждается актом приема-передачи помещений от 01.12.2016. 

Согласно п. 4.2. договора №КА-39 арендатор вносит арендную плату ежемесячно не позднее 10-го числа текущего месяца путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя. 

В соответствии с пп. 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3 договора №КА-39 размер арендной платы помещений 2-ого этажа №№7а, 8а, 8б, 9а, 10, 17, 31, 33, 34, 35 общей площадью 120,7 кв.м. составляет 14 500,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год; размер арендной платы помещений 2-ого этажа №№1, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16 общей площадью 367,4 кв.м. составляет 17 300,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год; размер арендной платы помещений 4-ого этажа №18, 18а общей площадью 23,5 кв.м. составляет 12 000,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год.

Между тем, ответчиком в нарушение условий договора №КА-39 за период с 01.12.2016 по 31.03.2017 не исполнены обязанности по внесению арендной платы, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 2 596 056,68 руб.

01.04.2017 между ООО «Союзагроснаб» (арендодатель) и ОАО «Росагроснаб» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №КА-17 (далее – договор №КА-17).

В соответствии с п. 1.1 договора №КА-17 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г. Москва, ул. Большая Дмитровка, д. 32, строение 1, общей площадью 355,4 кв.м., что подтверждается актом приема-передачи помещений от 01.04.2017. 

Согласно п. 4.2. договора №КА-17 арендатор вносит арендную плату ежемесячно не позднее 10-го числа текущего месяца путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя. 

В соответствии с пп. 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3, 4.1.4 договора №КА-17 размер арендной платы помещений 2-ого этажа №№10, 31, 33, 34, 35, а также помещений 4-го этажа №№23, 24, 25, 26, 27 общей площадью 50,1 кв.м. составляет 14 500,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год; размер арендной платы помещений 2-ого этажа №№ 1, 7, 7а, 11, 12, 13, 14, 15 общей площадью 246,4 кв.м. составляет 17 300,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год; размер арендной платы помещений 4-ого этажа №№18, 18а общей площадью 23,5 кв.м. составляет 12000,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год; размер арендной платы помещений 4-го этажа №№6 общей площадью 35,4 кв.м. составляет 17 000,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год. 

30.09.2017 в соответствии с дополнительным соглашением №1 от 28.09.2017 к договору аренды нежилого помещения №КА-17 от 01.04.2017 были возвращены следующие помещения общей площадью 94,8 кв.м.: этаж 2, помещение №1, комнаты №№7, 7а; этаж 4, помещение I, комнаты №№6, 18, 23, 24, 25, 26, 27, а 01.10.2017 было передано в аренду следующее нежилое помещение: этаж 4, помещение №1, комната №3, общая площадь - 85,6 кв.м. размер арендной платы которого составил 17 000,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год. 

Между тем, ответчиком в нарушение условий договора №КА-17 за период с 01.04.2017 по 28.02.2018 не исполнены обязанности по внесению арендной платы, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 5 350 355,87 руб.

Кроме того, 01.03.2018 между ООО «Союзагроснаб» (арендодатель) и ОАО «Росагроснаб» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №КА-9 (далее – договор №КА-9).

В соответствии с п. 1.1 договора №КА-9 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г. Москва, ул. Большая Дмитровка, д. 32, строение 1, общей площадью 332,2 кв.м., что подтверждается актом приема-передачи помещений от 01.03.2018. 

Согласно п. 4.2. договора №КА-9 арендатор вносит арендную плату ежемесячно не позднее 10-го числа текущего месяца путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя. 

В соответствии с пп. 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3, 4.1.4 договора №КА-9 размер арендной платы помещений 2-ого этажа №№ 10, 15, 31, 33, 34, 35 общей площадью 27,7 кв.м. составляет 14 500,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год; размер арендной платы помещений 2-ого этажа №№ 1, 11, 12, 13, 14 общей площадью 208,8 кв.м. составляет 17 300,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год; размер арендной платы помещений 4-ого этажа №№18а общей площадью 10,1 кв.м. составляет 12 000,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год; размер арендной платы помещений 4-го этажа №№3 общей площадью 85,6 кв.м. составляет 17 000,00 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения в год. НДС не облагается в связи с тем, что Арендодатель применяет УСН. 

31.01.2019 помещения были возвращены истцу по акту возврата помещений.

Между тем, ответчиком в нарушение условий договора №КА-9 за период с 01.03.2018 по 31.01.2019 не исполнены обязанности по внесению арендной платы, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 5 124 432,50 руб.

В подтверждение образование задолженности по договорам аренды нежилых помещений №КА-4 от 01.02.2015, №КА-16 от 01.01.2016, №КА-39 от 01.12.2016, №КА-17 от 01.04.2017, №КА-9 от 01.03.2018 и договору на оказание коммунальных и эксплуатационных услуг №АГ-177 с 01.02.2015 истцом представлены акты сверки за 2015 год, за период с 01.02.2015 - 15.12.2016, с января 2016 – июль 2016, с декабря 2016 – январь 2019, подписанные сторонами. 

02.07.2019 истец передал ответчику заявление от 18.06.2019 о выплате текущих платежей, в котором истец просил ответчика погасить образовавшуюся задолженность в общем размере 23 722 841 руб. 28 коп. Заявление истца было оставлено без ответа. 

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Ответчик представил отзыв на иск, исковые требования оспорил, заявил о применении срока исковой давности.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (статья 195, пункт 1 статьи 196 ГК РФ). 

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце втором пункте 20 постановления от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума № 43), к действию, свидетельствующему о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Так, в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов между сторонами за период – с 01.01.2015 по 31.12.2015, за период с 01.02.2015 по 15.12.2016 включительно, за период с 01.01.2016 по 31.07.2016 включительно, за период с 01.12.2016 по 31.01.2019 включительно, подписанные сторонами без замечаний.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом срок исковой давности не пропущен.

Доводы ответчика о том, что вышеуказанные сделки были совершены заинтересованными лицами были предметом рассмотрения в рамках обособленного спора по делу № А40-129950/15-177-380, определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано, что заключение оспариваемых сделок причинило ущерб должнику и его кредиторам, в связи с чем не нашли оснований для признания договоров недействительными.

Отклоняя доводы ответчика о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что указанные в договорах аренды помещения, действительно были заняты сотрудниками ОАО «Росагросгнаб», суд также учитывает установленные в рамках обособленного спора обстоятельства, а именно: договоры аренды заключались в определенных целях - должник продолжал осуществление хозяйственной деятельности, продолжал выполнять поручения Правительства Российской Федерации, осуществление которой требовало аренды помещений. При этом, площади арендуемых помещений варьировалась дополнительными соглашениями относительно количества сотрудников должника в тот или иной период.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что ответчиком были нарушены обязательства по внесению арендных платежей, возмещению коммунальных и эксплуатационных расходов, а также выплате вознаграждения, в связи с чем за ним образовалась задолженность в общем размере 822 500 руб. 

Ответчиком доказательств оплаты задолженности представлено не было. 

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в размере 23 722 841 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 199, 200, 202, 203, 309, 310, 365, 387, 606, 614 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65, 110, 123, 131, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОСАГРОСНАБ" (127994, ГОРОД МОСКВА, ДМИТРОВКА Б. УЛИЦА, 32, 1, ОГРН: 1027700396184, Дата присвоения ОГРН: 04.11.2002, ИНН: 7707026260) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗАГРОСНАБ" (107031, ГОРОД МОСКВА, ДМИТРОВКА Б. УЛИЦА, 32, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 5147746450528, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2014, ИНН: 7707850990) задолженность в размере 23 722 841 (двадцать три миллиона семьсот двадцать две тысячи восемьсот сорок один) руб., а также расходы по госпошлине в размере 141 614 (сто сорок одна тысяча шестьсот четырнадцать) руб.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.И. Волкова