ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-7289/2015

29 июня 2017 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  22 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2017 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.

судей  Веревкина А.В., Глухих А.Н.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-7017/2017, 08АП-7295/2017) Кошелевой Любови Николаевны, общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» на решение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры  от 07 апреля 2017 года по делу № А75-7289/2015 (судья Микрюкова Е.Е.), принятое по иску Локомана Павла Георгиевича, Рашидовой Елены Юлдашевны к обществу с ограниченной ответственностью «Континент-Север» (ОГРН 1058602055456, ИНН 8602245838) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

ФИО2 лично (паспорт), ее представителя ФИО6 (удостоверение адвоката, доверенность № 86 АА 2022426 от 05.01.2017 сроком действия по 24.01.2020);

от ФИО3 – представитель ФИО7 (удостоверение адвоката, доверенность № 86 АА 1437674 от 01.04.2015 сроком действия три года);

от ФИО4 – представитель ФИО7 (удостоверение адвоката, доверенность № 86 АА 1437682 от 01.04.2015 сроком действия по 31.12.2017);

от общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» – представитель ФИО8  (доверенность № 7 от 27.04.2017 сроком действия один год);

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Континент-Север» (далее – ООО «Континент-Север», ответчик) о выделении доли в натуре в имуществе ООО «Континент-Север» в связи с выходом из состава участников общества, делу присвоен  № А75-7289/2015.

ФИО4 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ООО «Континент-Север» о выделении в натуре доли в имуществе ООО «Континент-Север» в связи с выходом из состава участников общества, делу присвоен  № А75-7291/2015.

Определением суда от 27.04.2016 дела № А75-7291/2015 и № А75-7289/2015 объединены в одно производство, делу присвоен №  А75-7289/2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО5.

Истцы до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неоднократно уточняли исковые требования, с учетом последних уточнений, принятых к рассмотрению определением суда от 10.03.2017, ФИО3  просил  взыскать  с  ООО «Континент-Север» действительную стоимость доли в размере 10 153 491 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 603 343 руб. 48 коп. коп.; ФИО4 просила взыскать с ООО «Континент-Север» действительную стоимость доли в размере 8 027 350 руб. 38 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 267 603 руб. 36 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 07 апреля 2017 года по делу № А75-7289/2015 исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Континент-Север» в пользу ФИО3 взыскано 9 153 491 руб. действительной стоимости доли, 1 572 843,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины; с ООО «Континент-Север» в пользу ФИО4 взыскано 8 027 350,38 руб. действительной стоимости доли, 1 379 338,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Континент-Север», ФИО2 обратились с апелляционными жалобами. 

В обоснование доводов жалобы ее податели приводят следующие доводы. 

Не доказанным является факт оплаты ФИО3 своей доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 000 000 руб. (денежные средства), а также доли ООО «Седьмая вертикаль» номинальной стоимостью, по мнению ФИО2, - 6 220 725 руб. (имущество), по мнению ООО «Континент-Север», - 7 550 725 руб., которая была распределена между истцами, в последствии также не оплатившими данный имущественный вклад. В связи с этим, при определении рыночной стоимости активов ООО «Континент-Север» исключению подлежит задолженность истцов по вкладу в уставный капитал, по мнению ФИО2,  - в общей сумме 7 220 725 руб. (1 000 000 руб. + 6 220 725 руб.), по мнению ООО «Континент-Север», - 8 550 724 руб. (1 000 000 руб. + 7 550 725 руб.), а при расчете стоимости действительной доли, подлежащей выплате истцам необходимо учитывать только размер оплаченной ООО «Седьмая вертикаль» доли номинальной стоимостью 1 330 000 руб., перешедшей истцам в равных долях после выхода ООО «Седьмая вертикаль» из общества (по мнению ФИО2), по мнению ООО «Континент-Север», ввиду неоплаты истцами долей в полном объеме в иске следует отказать. Протокол общего собрания участников ООО «Континент-Север» от 02.05.2005, которым оформлено решение об увеличении уставного капитала до 9 550 000 руб., внесении ООО «Седьмая вертикаль» имущества в размере 7 550 725 руб. в данной части, а также протокол общего собрания участников ООО «Континент-Север» от 27.06.2006, которым оформлено решение о выводе из состава учредителей общества ООО «Седьмая вертикаль», вводе в состав учредителей ФИО4, равно как и учредительные документы в соответствующих частях, не имеют юридической силы, на том основании, что участник общества ФИО5 не участвовала в данных собраниях, ее подпись в протоколах является поддельной, а, следовательно, отсутствовал необходимый кворум при принятии решений, в связи с чем, истцы не вправе ссылаться на указанные документы в обоснование своих требований. ООО «Континент-Север» также отмечает, что материалами дела подтверждается обращение ФИО5 и ФИО2 в правоохранительные органы с заявлением о привлечении к уголовной ответственности ФИО3 и ФИО4 в связи с совершением последними мошеннических действий путем фальсификации учредительных и иных документов общества, внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений; ссылается на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2017 по делу № А75-2031/2016, которым из мотивировочной части решения по указанному делу исключены выводы суда первой инстанции об увеличении уставного капитала за счет вкладов ООО «Седьмая вертикаль» в размере 6 220 725 руб. и имевшим место распределении доли в размере 7 550 725 руб. между истцами.

В порядке статьи 262 АПК РФ истцы представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просят суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ООО «Континент-Север» поступило ходатайство о назначении экспертизы.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя ФИО5, в соответствии со статьей 123 АПК РФ надлежащим образом извещенной о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции. 

В судебном заседании представитель ООО «Континент-Север» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

ФИО2 и ее представитель поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФИО3, ФИО4 поддержала доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, просила оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представителем заявлено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела (уточенных бухгалтерских балансов).  

Представленные суду балансы (уточенные) с отражением задолженности участников по оплате доли составлены ФИО2 после вынесения обжалуемого решения.  Сбор дополнительных доказательств после вынесения решения по смыслу статьи 268 АПК РФ не является уважительной причиной невозможности представления документов до разрешения спора. 

ФИО2, ее представитель поддержали ходатайство ООО «Континент-Север» о назначении экспертизы.

Представитель ФИО3, ФИО4 возражала против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

В обоснование исковых требований указано, что 01 февраля 2005 года на основании протокола № 1 общего собрания учредителей принято решение об учреждении ООО «Континент-Север», утверждении уставного капитала общества в размере 3 330 000 руб., разделенного на вклады учредителей в соответствии с положениями учредительного договора о порядке создания и деятельности ООО «Континент-Север» от 01.02.2005, и составляющего:

- общество с ограниченной ответственностью «Седьмая вертикаль» (далее - ООО «Седьмая вертикаль») - номинальная стоимость доли 1 330 000 руб., что соответствует 40% уставного капитала;

- ФИО5 - номинальная стоимость доли 1 000 000 руб., что соответствует 30% уставного капитала;

- ФИО3 - номинальная стоимость доли 1 000 000 руб., что соответствует 30% уставного капитала.

Оплата долей осуществляется следующим образом: доли ФИО5 и ФИО3 вносятся денежными средствами, доля ООО «Седьмая вертикаль» - имуществом.

Генеральным директором избран ФИО3

22 февраля 2005 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании  ООО «Континет-Север»  ОГРН 

<

***>.

Также истцами указано, что 02 мая 2005 общим собранием участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Континент-Север» и утверждении неденежного вклада ООО «Седьмая вертикаль» в размере 7 550 725 руб. (протокол № 2). 

22 сентября 2005 года в связи с выходом ООО «Седьмая вертикаль» из состава участников общества принято решение о передаче в собственность ФИО3 и ФИО4 по 3 775 362 руб. вклада ООО «Седьмая вертикаль» (протокол № 3).

Протоколом № 4 общего собрания участников  ООО «Континент-Север» от 22 сентября 2005 года оформлено решение о выплате ООО «Седьмая вертикаль» в связи с выходом из состава участников общества денежных средств в размере 7 550 725 руб.; денежные вклады ФИО3 и ФИО4 по 3 775 362 руб. решено зачесть в уставный капитал ООО «Континент-Север»; с учетом ранее внесенного денежного вклада ФИО3 в уставной капитал общества в сумме 1 000 000 руб., номинальная стоимость доли ФИО3 составила 4 775 362 руб.

27 сентября 2006 года на основании протокола № 5 общего собрания учредителей общества принято решение о выводе из состава учредителей ООО «Седьмая вертикаль», вводе в состав учредителей ФИО4

Участниками общества принято решение о внесении изменений в устав, учредительный договор общества: уставный капитал общества составляет 9 550 725 руб., в формировании капитала приняли участие: 

- ФИО5 - номинальная стоимость доли 1 000 000 руб., что соответствует 10,47%  уставного капитала;

- ФИО3 - номинальная стоимость доли 4 775 362 руб., что соответствует 50% уставного капитала;

- ФИО4 - номинальная стоимость доли 3 775 362 руб., что соответствует 39,53%уставного капитала.

Как следует из протокола собрания учредителей общества № 9 от 20.04.2012, ФИО5 известила участников собрания об уступке доли в уставном капитале ООО «Континент-Север» в размере 10,47%  номинальной стоимостью 1 000 000 руб. ФИО2 путем договора дарения.

20 декабря 2014 года на основании протокола общего собрания участников общества № 1 принято решение о разделе имущества ООО «Континент-Север» путём выделения и передачи в собственность ФИО3, ФИО4 доли в имуществе общества в соответствии с долей в уставном капитале. 

29 января 2015 года ФИО3 и ФИО4 обратились к обществу с заявлениями о выходе из состава участников ООО «Континент - Север» с выделением доли в натуре.

28 февраля 2015 года общим собранием участников общества принято решение о выводе из состава участников ООО «Континент - Север» ФИО3 и ФИО4 (протокол № 1) и выплате действительной стоимости доли путем передачи имущества. 

Поскольку в установленный законом срок действительная стоимость доли вышедшим участникам ни в натуре, ни в денежной форме выплачена не была, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли имущества ООО «Континент - Север» (с учетом уточнений иска).

Оценив  доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, считает, что иск подлежит удовлетворению частично.  

 Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Порядок выплаты действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 названого Закона. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с представленными в материалы дела данными Единого государственного реестра юридических лиц на момент выхода истцов из общества в отношении долей участников в уставном капитале ООО «Континент - Север» содержались следующие сведения:

- ФИО5 - номинальная стоимость доли 1 000 000 руб., что соответствует 10,47%  уставного капитала;

- ФИО3 - номинальная стоимость доли 4 775 362 руб., что соответствует 50% уставного капитала;

- ФИО4 - номинальная стоимость доли 3 775 362 руб., что соответствует 39,53%уставного капитала.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Континент - Север» и ФИО2 настаивают на том, что вклады, внесенные истцами в уставный капитал общества, фактически оплачены не были. По утверждению ФИО2, оплаченным является только вклад ООО «Седьмая вертикаль» в сумме 1 330 000 руб., последствии переданный истцам. ООО «Континент - Север» считает вклады не оплаченными в полном объеме. В связи с чем, податели жалобы полагают невозможным выплату неоплаченной истцами стоимости долей ФИО2 и ФИО3 Кроме этого, по мнению заявителей, протоколы общего собрания участников общества, посредством которых оформлены решения  учредителей об изменении размера уставного капитала, состава участников общества, распределении долей, не имеют юридической силы, ввиду допущенных истцами нарушений созыва собраний, отсутствии необходимого кворума. Также ответчик и третье лицо ссылаются на недобросовестное поведение истцов и злоупотребление правом.  

Судом первой инстанции при рассмотрении дела дана оценка изложенным доводам заявителя, с которой соглашается и суд апелляционной инстанции, отмечая следующее.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции не может найти подтверждение доводам ответчика и третьего лица, возражающим против удовлетворения исковых требований по вышеизложенным основаниям. 

При этом судебная коллегия принимает во внимание следующее.

В материалах дела отсутствуют доказательства задолженности истцов перед обществом по вкладам в уставный капитал ООО «Континент - Север».  

Представленные в дело бухгалтерские балансы общества за 2013 и 2014 года, характеризующие имущественное и финансовое положение ООО «Континент - Север», не содержат сведений о наличии задолженности участников перед обществом.

Указание заявителей на то обстоятельство, что ФИО3, будучи в спорный период генеральным директором ООО «Континент - Север», умышленно не отражал информацию о наличии задолженности участников общества по вкладам в уставный капитал, не может быть принято во внимание суда, как не доказанное. 

Достоверность бухгалтерской документации общества лицами, участвующими в деле, не оспорена.

Доводы третьего лица о намеренном удержании ФИО3 всей бухгалтерской документации общества судебная коллегия отклоняет, учитывая, что в деле отсутствуют сведения о предъявлении ФИО2 требований к истцу о передаче ей как единственному участнику общества, а также генеральному директору, документов ООО «Континент - Север». 

Представленное в материалы дела Инспекцией Федеральной налоговой службы  по Сургутскому району Ханты-мансийского автономного округа - Югры регистрационное дело ООО «Континент - Север» не подтверждает  отсутствие  оплаты истцами своих вкладов в уставный капитал общества. Сами по себе регистрационные сведения в ЕГРЮЛ не являются правоподтверждающим фактом, вместе с тем, вопреки мнению заявителей, нельзя утверждать, что наличие регистрационных записей об оплате уставного капитала, не имеет значения. Извещение регистрирующего органа и внесение сведений в ЕГРЮЛ имеет значение и порождает правовые последствия для третьих лиц в силу публичности сведений о составе участников обществ с ограниченной ответственностью, их доли в уставном капитале.   Отражение сведений в Реестре в отношении общества касающихся размера уставного капитала, состава участников, размере их долей предполагает проверку регистрирующим органом  в пределах своей компетенции представляемых  для регистрации документов. 

При оценке доводов о недобросовестности истцов следует принять во внимание, что заявление о выходе имело место спустя значительное время после оспариваемых событий, поэтому говорить о том, что на момент принятия оспариваемых решений  действия ФИО3 и ФИО4 имели цель причинить вред третьим лицам применительно к настоящему спору, возникшему почти спустя 10 лет, не имеется.  

Помимо изложенного, апелляционная коллегия принимает во внимание длительность периода, прошедшего с момента принятия решений участниками общества об увеличении размера уставного капитала, состава участников общества, распределении долей, на недействительность которых ссылаются заявители. 

Указанные решения приняты в 2005 и 2006 годах. При этом из имеющихся в деле  документов  не усматривается, что между участниками ООО «Континент - Север» до выхода ФИО3 и ФИО4 из состава участников общества и обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, имелся спор относительно неоплаты истцами своих долей в уставном капитале общества. 

Сведения об оспаривании кем-либо из участников общества принятых общим собранием участников ООО «Континент-Север» решений в материалах дела отсутствуют.

С учетом отчуждения ФИО5 своей доли  ФИО2, не имеется оснований полагать, что  стороны договора дарения не могли не знать о размере этой доли, тем не менее, соответствующих возражений не заявляли, не оспаривали размер  доли, в том числе, в связи с незаконностью решений об изменении уставного капитала Общества и распределении долей.  

Из материалов дела не следует, что как ФИО5, так и ФИО9  с момента приобретения статуса участники общества имели препятствия  в реализации прав участника общества, в названный период не ставили вопрос об оплате истцами своей доли в уставном капитале, в пределах срока исковой давности решения не оспаривали. 

Пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей на момент принятия решений участниками ООО «Континент - Север», об увеличении размера уставного капитала, состава участников общества, распределении долей установлено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

В силу статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Таким образом, в случае невнесения истцами своего вклада в уставный капитал общества в полном размере, их доля перешла к обществу. Общее собрание участников общества, в свою очередь, было вправе распорядиться такими долями (распределить между участниками общества или продать).

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, в деле отсутствуют сведения, свидетельствующие  об   уменьшении   уставного   капитала   ООО «Континент-Север» в связи с неоплатой доли истцами, о перераспределении либо отчуждении обществом неоплаченной доли. 

В указанные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной сроки общество не распорядилось долями истцов и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. 

Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Изложенное также указывает на отсутствие спора относительно неоплаты истцами своих долей в обществе до обращения в суд с настоящим иском, а также о стабильности положения, существовавшего в обществе в указанной части.  На протяжении более 10 лет истцы являлись участниками общества, имея соответствующие доли в его уставном капитале. Между тем, возражения  в отношении обстоятельств неоплаты уставного капитала заявлены только на момент обращения в суд с иском о взыскании стоимости действительной доли.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Из смысла пункта 3 названной статьи следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что заявителями не доказано наличие в действиях  истцов признаков злоупотребления правом при осуществлении ими прав и обязанностей участников ООО «Континент-Север». 

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С целью определения размера стоимости действительной доли истцов в уставном капитале ООО «Континент - Север» в ходе рассмотрения дела была проведена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки экспертиз» от 27.01.2017 рыночная стоимость активов ООО «Континент - Север» на период 31.12.2014 составила – 20 306 983 руб.

ООО «Континент - Север» и ФИО2 при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о проведении дополнительной комплексной экспертизы с целью установления достоверности данных бухгалтерской отчетности ООО «Континент-Север» на период 31.12.2014 по отражению расчетов с участниками общества в части оплаты уставного капитала и определения размера действительной доли истцов в уставном капитале общества. В удовлетворении ходатайства судом первой инстанции отказано.

Рассмотрев аналогичное ходатайство ООО «Континент - Север», заявленное в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия отказала в его удовлетворении исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Фактические обстоятельства дела устанавливаются судом на основании доказательств, представляемых лицами, участвующими в деле (статья 64, 66 АПК РФ).  В материалах дела имеются бухгалтерские балансы общества, которые учтены судом при установлении имеющих значение для дела обстоятельств.  

Заявителем ходатайства не обоснована необходимость проведения экспертизы в том смысле, какие специальные познания необходимы для установления достоверности данных бухгалтерской отчетности ООО «Континент-Север» исходя из того, что недостоверность бухгалтерской отчётности ввиду отсутствия первичных документов о внесении денежных вкладов является одним из возражений ответчика против исковых требований. Оценка данным возражениям дана при разрешении спора судом без применения специальных познаний. 

Судебная экспертиза проведена на основании имеющихся в деле документов. Оснований для сомнений в их достоверности у суда апелляционной инстанции не имеется. 

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. 

Таким образом, определенная на основании заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки экспертиз» от 27.01.2017 действительная стоимость доли имущества ФИО4 составляет (20 306 983 руб. х 39,53%) = 8 027 350 руб. 38 коп.; действительная стоимость доли имущества ФИО3 составляет (20 306 983 руб. х 50%) = 10 153 491 руб., с учетом перечисленных денежных средств на депозит нотариуса для оплаты стоимости долей (1 000 000 руб.) составляет 9 153 491 руб.

Истцами заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 603 343 руб. 48 коп. (ФИО3) и   1 267 603 руб. 36 коп. (ФИО4) за период с 30.04.2015 по 10.03.2017.

В пункте  18  постановления  Пленума  Верховного  Суда  Российской  Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено: при рассмотрении споров между обществом его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества им не произведена, требования истцов в указанной части являются правомерными и подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены судебного акта, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, удовлетворив требования истца частично, принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры  от 07 апреля 2017 года по делу № А75-7289/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

                        А.Н. Глухих