АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 марта 2025 года

Дело №

А56-12126/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой» ФИО2 (паспорт), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 17.10.2024),

рассмотрев 13.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-12126/2021/сд.130,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 04.03.2021 от общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СТЭК» поступило заявление о признании ООО «Петрострой», адрес: 188678, 

<

...>, пом. 64-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее - Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом.

Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением суда от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 16.07.2022.

Конкурсный управляющий ФИО3 30.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой соглашение от 17.03.2020 о внесении вклада в имущество общества, заключенное должником и ООО «Специализированный застройщик «Петрострой-ЛО» (далее – Компания).

В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил прекратить право собственности Компании и зарегистрировать за Обществом право собственности на земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, а именно: с кадастровым номером 47:07:0000000:89726 площадью 5958 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0000000:89727 площадью 31 249 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0000000:89729 площадью 9951 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0000000:89731 площадью 11 738 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0000000:89733 площадью 51 486 кв.м.

Определением от 17.10.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Компании ФИО2.

Определением суда первой инстанции от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Компании ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит указанные определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 отказать. 

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что заключение оспариваемого соглашения не свидетельствует об уменьшении активов должника и не причиняет вреда имущественным правам его кредиторов, в связи с чем не может быть признано недействительной сделкой.  

В отзыве конкурсный управляющий ФИО3, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержала, а представитель конкурсного управляющего ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и Компания 17.03.2020 заключили соглашение о внесении вклада в имущество общества (далее – Соглашение), согласно которому должник безвозмездно в качестве вклада в имущество Компании передал ей принадлежащие ему на праве собственности земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, а именно: с кадастровым номером 47:07:0000000:89726 площадью 5958 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0000000:89727 площадью 31 249 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0000000:89729 площадью 9951 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0000000:89731 площадью 11 738 кв.м, с кадастровым номером 47:07:0000000:89733 площадью 51 486 кв.м.

Полагая, что оспариваемое Соглашение заключено с аффилированным лицом, в отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления и в момент нахождения должника в условиях имущественного кризиса, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной, в связи с чем заявление удовлетворил, при этом отметил, что часть имущества реализована в пользу третьих лиц. 

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 22.03.2021, оспариваемое Соглашение заключено 13.03.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, установив совершение спорной сделки в период подозрительности и при наличии обязательств перед рядом кредиторов, отметив, что ответчик не представил надлежащих доказательств встречного предоставления с учетом аффилированности сторон, суд первой инстанции признал оспариваемой Соглашение недействительным. 

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора «сд.130», суд апелляционной инстанции учел возражения временного управляющего Компании, полагающего, что спорная сделка не причинила вреда кредиторам должника. 

Между тем следует отметить, что в обычных условиях хозяйственного оборота заключение Соглашения, формирование условий которого находилось в сфере контроля Общества, позволяло использовать активы связанных аффилированных лиц внутри группы.

Однако в условиях несостоятельности одного из лиц такой группы, когда требование другого взаимосвязанного лица противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании условий такой сделки, арбитражный управляющий вправе ссылаться на фиктивный характер данной сделки.

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны группы заинтересованных лиц, использующих договорную конструкцию взаиморасчетов внутри группы аффилированных лиц в целях искусственного формирования задолженности в своих интересах в ущерб независимым кредиторам. Эта цель несовместима с задачами института банкротства, противоправна и не подлежит судебной защите.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественного» кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Приняв во внимание изложенное, критически оценив обстоятельства заключения Соглашения, суд апелляционной инстанции счел данное соглашение отвечающим признакам фиктивной сделки.

Поскольку в результате совершения спорной сделки ответчику передано ликвидное имущество, а равноценное встречное предоставление отсутствует, суды пришли к правильному выводу о доказанности оснований для признания Соглашения недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно Картотеке арбитражных дел дело о банкротстве Компании возбуждено по заявлению Федеральной налоговой службы (далее - ФНС), она является ее единственным кредитором. Основания возникновения задолженности - это неуплата земельного налога, который был начислен на земельные участки, переданные Компании, в том числе по оспариваемому Соглашению.

        Компания создана 06.03.2020, основным видом ее деятельности при создании  являлась  деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-техническое проектирование, управление проектами строительства, выполнение строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях. 

Оспариваемое Соглашение заключено 17.03.2020. ФИО2 не смогла пояснить с какой целью Общество вносило земельные участки в виде вклада в уставный капитал Компании, при том, что Компания какую либо уставную деятельность, связанную с использованием земельных участков не вела. Напротив, у Компании с учетом поступивших в ее собственность земельных участков, возникла задолженность по земельному налогу, что и стало причиной обращения ФНС с заявлением о признании ее банкротом.

Общество и Компания являются аффилированными лицами, поэтому при наличии у Общества на момент заключения Соглашения просрочки в исполнении обязательств перед контрагентами, в том числе и физическими лицами, они осознавали, что передача земельных участков Компании в качестве вклада в ее уставный капитала, и тем самым уменьшение активов Общества,  несомненно причинит вред кредиторам Общества.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суды первой и апелляционной инстанций и им была дана надлежащая оценка. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с Компании в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-12126/2021/сд.130 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой-ЛО» ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой-ЛО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1