Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-23380/22

06 мая 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 05.04.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «АРЕАЛ» (далее – истец, ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 33 678 713 руб. 80 коп.

Определением суда от 29 апреля 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ИП ФИО4, ФИО5.

Определением суда от 01 ноября 2022 года, занесенным в протокол судебного заседания, отказано в принятии к рассмотрению уточненных исковых требований ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» к ФИО2

Исковые требования заявлены на основании статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 15, 44, 50, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить исковые требования без удовлетворения, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, в период с 11 апреля 2018 года по 10 августа 2019 года ФИО2 занимала должность Генерального Директора ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» (Общество).

Решением единственного участника ООО ИСК «Ареал» №1/2-2019 от 01 августа 2019 года Ответчик была освобождена от занимаемой должности.

Как указал истец, являясь Генеральным директором Общества, Ответчик от лица Истца заключала с третьими лицами договоры долевого участия в строительстве.

Согласно доводам истца, все договоры долевого участия в строительстве должны были заключаться по установленным ценам согласно Прейскурантам действующих цен за 1 кв.м, жилья, утвержденных в Обществе.

Истец указал, что часть договоров долевого участия в строительстве были заключены Ответчиком на заведомо невыгодных для Общества условиях.

Так, между Обществом и ФИО3 были заключены следующие договоры долевого участия (ДДУ):

- ДДУ ТХ/А-63-2018/Э от 01.09.2018г. (дата регистрации 05.04.2019г.) суммой 2 556 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 5 535 907,58 рублей;

- ДДУ ТХ/Б-187-2018/Э от 01.09.2018г. (дата регистрации 05.04.2019г.) суммой 4 206 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 7 368 655 рублей;

- ДДУ ТХ/Б-216-2018/Э от 01.09.2018г. (дата регистрации 05.04.2019г.) суммой 5 580 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 9 500 000 рублей.

Из пояснений Истца следует, что ФИО3 на момент совершения вышеуказанных сделок являлся мужем Ответчика - ФИО2.

Также Истец указал, что с ИП ФИО4 Обществом был заключен договор долевого участия:

- ДДУ Х6.1-ИП/2019 от 04.04.2019г. (дата регистрации 19,04.2019г.) на покупку квартир со значительно отличающейся стоимостью по сравнению с наименьшей стоимостью аналогичных объектов.

В соответствии с данным ДДУ:

- стоимость квартир под номерами №15, №71, №99 площадь каждой из которых 27,4 кв.м., составила 1 620 000 рублей за один объект, при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 2 642 598 рублей;

- стоимость квартиры под номером №570 площадью 32,1 кв.м., составила 1 944 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 2 899 000 рублей;

- стоимость квартир под номерами №484, №502 площадью 37 кв.м., составила 2 244 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 3 283 211 рублей;

- стоимость квартир под номерами №582, №588, №594 площадью 34,9 кв. м, составила 2 118 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 3 241 542 рублей;

- стоимость квартир под номера №476, №521 площадью 39,6 кв.м., составила 2 412 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 3 610 608 рублей;

- стоимость квартир под номерами №327, №381 площадью 78,4 кв.м., составила 4 279 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 5 835 000 рублей;

- стоимость квартир под номерами №505, №523, №532 площадью 81,6 кв.м., составила 4 433 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 5 641 999,74 рублей.

Из доводов Истца также следует, что с ФИО5 Обществом был заключен договор долевого участия:

- ДДУ Х6.1-КР/2019 от 15.04.2019г. (дата регистрации 22.04.2019г.) на покупку квартир со значительно отличающейся стоимостью по сравнению с наименьшей стоимостью аналогичных объектов. В соответствии с данным ДДУ:

- стоимость квартиры под номером №575 площадью 52,3 кв.м., составила 3 114 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 4 514 227 рублей:

- стоимость квартиры под номером №595 площадью 37,3 кв.м., составила 2 244 000 рублей при наименьшей стоимости аналогичного объекта в 3 282 21 1 рублей.

В обоснование заявленных требований Истец указал, что в соответствии с условиями спорных Договоров, цена квартир, указанная в Договорах, была значительно ниже цен, установленных Прейскурантами, а также заключенными договорами долевого участия с другими лицами на аналогичные объекты недвижимого имущества, совершенными в указанный период.

Обращаясь в суд в рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» указало, что условия вышеуказанных ДДУ не отвечают интересам Общества и противоречат самой сути договора долевого участия в строительстве и Федеральному закону от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве» (далее – Закон № 214-ФЗ).

Так, исходя из доводов Истца, основной целью таких договоров для строительных организаций является финансирование строительства непосредственно самими дольщиками, что дает возможность не привлекать кредитные средства банков либо привлекать такие средства в минимально необходимом размере.

Истец указывает, что несоответствие цены в спорных договорах, цене и условиям об оплате, установленных в Прейскурантах, а также цене аналогичных объектов свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий Ответчика при заключении Договоров долевого участия в строительстве, которые привели к неблагоприятным последствиям для Истца в виде убытков. Недобросовестность действий Ответчика выразилась в том, что Ответчик знал, что его действия на момент совершения сделок не отвечали интересам Общества. По мнению Истца, сделки совершены на заведомо невыгодных для Общества условиях с аффилированными лицами. Кроме того, Истец отмечает, что Ответчик скрывала информацию (не предоставлял и не согласовывал данные договоры) о сделках от участника Общества. Неразумность действий Ответчика, исходя из доводов Истца, выразилась в том, что Ответчик принял решение о совершении сделок без учета известной ему информации об условиях сделок, установленных в Прейскуранте.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истец указал, что в результате недобросовестных и неразумных действий Ответчика при заключении ДДУ Обществу были причинены убытки в сумме 33 678 713 руб. 80 коп., из которых:

1. По ДДУ, заключенным с ФИО3 - 10 062 562,60 рублей.

2. По ДДУ, заключенным с ИП ФИО4 - 21 176 713,20 рублей.

3. По ДДУ, заключенным с ФИО5 - 2 439 438 рублей.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с п. 11 и 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В пункте 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно пункту 5 Постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для удовлетворения заявленных истцом требований о взыскании с ответчика убытков.

Суд исходит из того, что в материалы дела не представлены доказательства того, что при заключении от имени ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» договоров участия в долевом строительстве (ДДУ) с ФИО3, ФИО3 и ФИО5, на которые ссылается Истец в обоснование заявленных требований, ФИО2 действовала от имени Общества недобросовестно или неразумно. Также истцом не доказано, что действия ответчика при заключении сделок от имени Общества не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что заключение ДДУ осуществлялось не в интересах Общества.

При этом суд учитывает, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников, пока не доказано обратное.

Необходимо отметить, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, а также вышеприведенных правовых позиций Постановления № 62, именно на истце лежит бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Однако в данном случае истцом каких-либо доказательств, подтверждающих доводы о недобросовестном и неразумном поведении ответчика при осуществлении полномочий генерального директора ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ», представлено не было.

В ходе рассмотрения настоящего дела ФИО2 пояснила, а Истец со ссылками на относимые и допустимые доказательства не опроверг, что необходимость заключения вышеприведенных ДДУ была обусловлена острой потребностью Общества в денежных средствах для продолжения ведения строительства жилых зданий, в связи со сложным финансовым положением Общества.

Как усматривается из материалов дела, ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» осуществляет строительство жилых комплексов по адресам: 

<

...> (ЖК «Карамельный») и 

<

...> мкр. 35АБ, 35Ж (ЖК «Twin House»), а также заключает договоры долевого участия для последующей передачи квартир в собственность.

Общество имело нестабильное финансовое положение и крупную кредиторскую задолженность, которая могла быть уплачена после реализации квартир в возводимых ЖК.

Из материалов дела следует, что привлечение денежных средств дольщиков (заключение договоров долевого участия) началось в июне 2018 года по ЖК «Карамельный» и в сентябре 2018 года по ЖК «Twin House». При этом, до начала продажи квартир Общество не имело каких-либо источников финансирования. После начала продажи квартир привлеченных денежных средств не хватало для расчетов со всеми кредиторами.

Факт затруднительного финансового положения Общества в период заключения спорных ДДУ также подтверждается тем, что в соответствующий период Обществу поступали многочисленные претензии от подрядчиков, ведущих работы на объектах. Кроме того, контрагентами Общества в арбитражный суд подавались исковые заявления о взыскании задолженности с ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ».

Таким образом, фактические обстоятельства настоящего дела позволяют прийти к выводу, что спорные ДДУ были заключены Ответчиком от имени Общества в условиях тяжелого финансового положения ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ».

В рамках заключенных с ФИО3, ИП ФИО4, ФИО5 ДДУ Общество получило денежные средства в сумме 66 467 000 руб., что позволило частично удовлетворить требования кредиторов и продолжить строительство жилых домой.

Соответственно, заключение договоров участия в долевом строительстве с ФИО3, ИП ФИО4 и ФИО5 было осуществлено в интересах Общества для привлечения необходимой ему денежной суммы в целях расчета с кредиторами и продолжения ведения предпринимательской деятельности.

Вышеприведенные обстоятельства опровергают доводы Истца о недобросовестности и неразумности действий ФИО2 при заключении рассматриваемых сделок.

При этом Истцом не представлено доказательств возможности получения Обществом в период заключения ДДУ денежных средств, необходимых для ведения ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» своей деятельности, иными способами.

При этом, Истцом не опровергнуты доводы Ответчика о том, что в случае, если бы сделки не были заключены, Общества мог быть нанесен значительный ущерб, а именно: невозможность оплаты работ подрядчикам; остановка работ подрядчиками на объектах ЖК «Карамельный» и ЖК «Twin House»; невозможность реализации квартир и получения прибыли; «заморозка» строительства объектов; доведение Общества до состояния банкротства; признание жилых комплексов - долгостроями, которые могут быть достроены только с привлечением дополнительных инвестиций.

Нарушение пределов предпринимательского риска, недобросовестность и/или неразумность, отсутствие должной осмотрительности, а также действия не в интересах Общества, Истцом не доказаны.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на решение единственного участника № 3/2018 от 30.11.2018, которым определены расценки на реализуемые квартиры в ЖК «TWIN HOUSE».

Как установлено судом, в ЖК «TWIN HOUSE» ФИО3 квартиры были приобретены по договорам долевого участия № ТХ/Б-216-2018/Э, № ТХ/Б-187-2018/Э и № ТХ/А-63-2018/Э от 01.09.2018, заключенным с Обществом.

Вышеуказанные Договоры были заключены ранее принятия единственным участником решения № 3/2018 от 30.11.2018о расценках на квартиры в ЖК «TWIN HOUSE». Соответственно, такое решение неотносимо к заключенным с дольщиком договорам и не может быть положено в основу расчета цены сделок.

Кроме того, истец ссылается на Решение единственного участника № 4/2018 от 15.07.2018, которым определены расценки на реализуемые квартиры в ЖК «Карамельный»

Между тем, согласно п. 2.3. Трудового договора № 07/04/18 от 11.04.2018, заключенного с ФИО2 как работником, Общество в лице единственного участника как работодатель, имеет право принимать локальные нормативные акты, а также обязан знакомить работника с действующими у работодателя локальными нормативными актами, имеющими отношение к трудовой функции работника.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ФИО2 была ознакомлена с Решением единственного участника № 4/2018 от 15.07.2018.

Также суд учитывает, что само по себе снижение стоимости отчуждаемого Обществом по спорным ДДУ имущества (квартир) не свидетельствует о нарушении интересов Общества, поскольку обусловлено оптовой реализацией объектов и финансовым положением Общества, при котором Обществу требовались денежные средства на оплату работ подрядчиков и покрытие операционных расходов. Действия ФИО2 при заключении договоров не выходили за пределы разумного предпринимательского риска.

Истцом также не представлены доказательства того, что факт заключения договоров скрывался от участника Общества.

При этом суд принимает во внимание, что ФИО2, в рамках предоставленных ей, как генеральному директору Общества, полномочий, самостоятельно определяла стоимость квартир с учетом анализа рынка, качественных характеристик квартир, а также потребности Общества в денежных средствах. Доказательств недобросовестности действий Ответчика при определении цены Договоров Истцом не представлено.

Сам по себе факт того, что Цена отчуждения имущества по сделкам отличалась от цены, установленной утвержденными единственным участником Общества прейскурантами, не свидетельствует о недобросовестности Ответчика, принимавшей решения о заключении сделок с учетом совокупности факторов, влияющих на деятельность ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ».

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что сделки требовали обязательного одобрения единственным участников ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ».  Как отмечено ранее, сделки были совершены в рамках осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности.

Суд отмечает, что в судебном порядке рассматриваемые ДДУ, заключенные с третьими лицами, не оспаривались, недействительными не признавались.

Принимая во внимание изложенное, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу, что истцом не доказана совокупность элементов предмета доказывания для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Истцом со ссылками на относимые и допустимые доказательства не подтверждены противоправность (недобросовестность и/или неразумность) действий Ответчика, наличие убытков и их размер, причинно-следственная связь между действиями (бездействием) Ответчика и убытками;

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                    Е.В. Дубровская