АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24483/2022

Дело № А06-1791/2021

г. Казань

28 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы вебконференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» - ФИО1, доверенность от 26.05.2025,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» 

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025

по делу № А06-1791/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» (далее – ООО «ИК «Строитель Поволжья», должник) несостоятельным (банкротом) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий должником) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление ООО «ИК «Строитель Поволжья» денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (далее - ООО «Стройиндустрия», ответчик) на сумму 3 600 000 руб. и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стройиндустрия» в пользу ООО «ИК «Строитель Поволжья» денежных средств в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.11.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025, признана недействительной сделка в виде перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «ИК «Строитель Поволжья» на расчетный счет ООО «Стройиндустрия» от 26.12.2018 на сумму 3 600 000 руб. с назначением платежа: «Предоставление средств по договору займа 26/12/18 от 26.12.2018 (процентного 12%)», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стройиндустрия» в конкурсную массу ООО «ИК «Строитель Поволжья» денежных средств в сумме 3 600 000 руб.

ООО «Стройиндустрия» в кассационной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.11.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 и направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на неправильное применение судами норм права.

В обоснование жалобы указано, что ООО «ИК «Строитель Поволжья» и ООО «Стройиндустрия» являются аффилированными лицами, подконтрольными АО УК «ИФК» (организации, в свою очередь, подконтрольной АО «Минбанк»). Денежные средства, полученные ответчиком от должника, были использованы ООО «Стройиндустрия» для производства расчетов с третьим лицом, в частности, 28.12.2018 денежные средства были направлены в адрес ООО «Управляющая Компания «Монолит». Суды при разрешении спора не применили правовой подход, сформулированный правоприменительной практикой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(5) по делу № А40-304889/2019), не учли, что деятельность ООО «Стройиндустрия» и ООО «ИК «Строитель Поволжья» напрямую зависела от финансового состояния АО «Минбанк», после января 2019 года продолжение какой-либо хозяйственной деятельности для ООО «Стройиндустрия» и ООО «ИК «Строитель Поволжья» стало невозможным, имущественный кризис охватил все подконтрольные банку организации, всех участников группы, а также суды не провели анализ входящих и исходящих платежей по счетам должника в целях определения наличия ситуации пополнения имущественной массы группы компаний.

Конкурсный управляющий должником представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда оставить без изменений.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 26.12.2018 с расчетного счета ООО ИК «Строитель Поволжья», открытого в АО «Минбанк», в пользу ООО «Стройиндустрия» произведено перечисление денежных средств в размере 3 600 000 руб. с назначением платежа: «Предоставление средств по договору займа 26/12/18 от 26.12.2018 (процентного 12 %)».

Конкурсный управляющий должником, указывая, что перечисление денежных средств произведено в отсутствие встречного предоставления в адрес аффилированного лица, операция по перечислению денежных средств обладает признаками подозрительной сделки, совершенной в ущерб интересам кредиторов, сославшись на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 600 000 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого платежа недействительным согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как направленного на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда должнику и имущественным правам его кредиторов, учитывая совершение платежа в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, аффилированность сторон сделок, безвозмездный характер сделок ввиду отсутствия встречного предоставления. 

Как установил суд, заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ИК «Строитель Поволжья» принято определением арбитражного суда от 13.04.2021, оспариваемая сделка совершена 26.12.2018, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На момент совершения оспариваемого перечисления у должника имелась задолженность перед АО «Минбанк» в размере 3 180 830 030,61 руб. по кредитным обязательствам, которая определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.12.2022 по делу №А06-1791/2021 включена в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Данная задолженность возникла в 2013-2017 годы, затем неоднократно сроки возврата кредитов переносились путем предоставления отсрочки, в том числе по выплате процентов по указанным кредитам.

При этом эффективность деятельности ООО «ИК Строитель Поволжья» в 2018 и 2019 годах снизилась, значительно ухудшилось финансовое положение общества.

Суд охарактеризовал отсрочку по кредитным обязательствам, предоставляемую АО «Минбанк», в качестве вынужденной меры, направленной на сохранение дальнейшей деятельности ООО «ИК «Строитель Поволжья», что свидетельствует о невозможности исполнения должником взятых на себя обязательств. 

Как отметил суд, погашение обязательств происходило за счет денежных средств АО «ПСК «Строитель Астрахани», ООО «Капиталстрой», что следует из материалов дел №А06-7661/2021, А06-356/2020, полученных ими по кредитным договорам, заключенным с АО «Минбанк». 

С учетом изложенного, суд сделал вывод о том, что на момент совершения оспариваемого перечисления от 26.12.2018 должник находился в финансовом кризисе, деятельность которого зависела от финансирования АО «Минбанк».

Также суд установил, что ООО «Стройиндустрия» и ООО «ИК «Строитель Поволжья» являются аффилированными лицами. Руководство АО «Минбанк» определяло состав управления ООО «ИК «Строитель Поволжья», принимало управленческие решения для руководства указанных организаций. Корпоративное управление и финансовый контроль, бухгалтерское сопровождение подконтрольных организаций, в том числе должника, осуществлялось АО «УК «ИФК», штат которой формировался из сотрудников АО «Минбанк». АО «УК «ИФК» оказывало влияние на принимаемые решения по сделкам как в банке, так и в подконтрольных компаниях. Аффилированность банка, ООО «Стройиндустрия» и АО «УК «ИФК» подтверждена вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов.

Таким образом, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 7 постановления Пленума № 63, суд первой инстанции посчитал, что ответчик был осведомлен о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при совершении оспариваемой сделки.

Суд установил, что указанный в назначении спорного платежа договор займа не представлен, равно как отсутствуют в деле доказательства встречного предоставления со стороны ответчика, возврата им должнику денежных средств. 

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, учитывая отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ответчика, применил одностороннюю реституцию в виде взыскания с последнего в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 600 000 руб. 

Апелляционный суд, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, исходил из того, что обстоятельства спора свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемой сделки по перечислению денежных средств недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенный ответчиком довод о необходимости применения при разрешении спора подхода, сформулированного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 №305-ЭС20-2011(5) по делу № А40-304889/2019, транзитности оспариваемого перечисления денежных средств, апелляционный суд отклонил в силу следующего.

Как указано в данном определении высшей судебной инстанции, если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг, приведшей к формальному предпочтительному получению исполнителем (членом группы) денежных средств заказчика (другого члена этой же группы), совершается последующая операция, по которой на счет того же заказчика поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу данного заказчика, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции. Такой вывод вытекает из смысла статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу. Сумму, полученную ответчиком с предпочтением (вне зависимости от квалификации правоотношений), надлежит исчислять исходя из анализа совокупности внутригрупповых операций по списанию средств со счета должника и зачислению на этот счет. 

Между тем оспариваемое перечисление денежных средств не отвечает признакам транзитной сделки, установленным в Письме Центрального банка Российской Федерации «О повышении внимания кредитных организаций к отдельным видам операций» от 31.12.2014 № 236-Т, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Добросовестное осуществление указанных прав предполагает, что любые возражения, имеющиеся у лица, участвующего в деле, должны быть заявлены своевременно.

Однако ООО «Стройиндустрия», возражая относительно требований конкурсного управляющего должником, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции указанный довод не приводило.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 постановления Пленума № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае установленные судами факты совершения платежа должником без равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, аффилированности сторон в своей совокупности явились обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения платежа.

Выводы судов о наличии оснований для признания спорного платежа недействительным, применении последствия недействительности сделки основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ. 

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А06-1791/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиЕ.В. Богданова

П.П. Васильев