АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А48-5905/2022

г. Калуга

24 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 24.06.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи Попова А.А., судей Егоровой Т.В.,  ФИО1, 

при участии в заседании: от ООО «УК «Зелёная роща» представитель ФИО2  (дов. от 20.12.2023, диплом); 

от ООО «Экологистик» представитель ФИО3 (дов. от 04.07.2022); 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Зеленая роща» на  решение Арбитражного суда Орловской области от 05.12.2023 и постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А485905/2022,  

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Зелёная роща» (далее - ООО «УК «Зелёная роща», истец) обратилось в  Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Экологистик» (далее - ООО «Экологистик», ответчик) о  признании договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020 недействительным в  части передачи контейнеров в количестве 315 штук и о применении последствий  недействительности части сделки в виде взыскания денежных средств в размере  14 829 690 руб. 20 коп. (с учётом уточнения предмета исковых требований в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации).  

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая часть договора  является недействительной по основаниям, закреплённым нормами статей 168, 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (как сделка, не соответствующая  закону, и мнимая сделка). Истец полагает, что 315 контейнеров изначально не были  переданы ответчиком истцу в рамках договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от  09.06.2020, в связи с чем ООО «УК «Зелёная роща» не использовало их в своей  деятельности в качестве арендованного имущества и не приобретало в свою  собственность. Спорные контейнеры были приобретены истцом в собственность у  ООО «ТоргКомс-Групп» по договору купли-продажи № ЕП-2019-49 от 16.09.2019.  Следовательно, стороны договора изначально не намеревались создать  соответствующие данной сделке правовые последствия в отношении спорных 315  контейнеров, что свидетельствует о мнимости договора в оспариваемой части.  Завышение затрат истца на «мнимое» приобретение контейнеров и бункеров по  оспариваемой части договора оказывает влияние на единый предельный тариф на  услугу по обращению с ТКО и, следовательно, на публичные интересы жителей,  оплачивающих услуги по обращению с ТКО (пункт 2 статьи 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.12.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.03.2024, в удовлетворении исковых требований истца  отказано в полном объёме.  

Судебные акты мотивированы тем, что довод о мнимости договора аренды   № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020 являлся непосредственным предметом  исследования арбитражных судов в рамках судебного дела № А48-4150/2022 и был  отклонён судами как необоснованный, т.к. факт надлежащего исполнения  ООО «Экологистик» своих обязательств по договору аренды № ЕП-2020-АК/21 от  09.06.2020 был подтверждён надлежащими доказательствами по делу. Данные  выводы арбитражных судов имеют преюдициальное значение для  рассматриваемого судебного спора. ООО «УК «Зелёная роща» в силу положений  норм пункта 5 статьи 166, пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации не вправе ссылаться на недействительность договора в оспариваемой  части. Суды критически оценили ссылку истца на ответ администрации  Железнодорожного района города Орла № 414-и от 30.08.2023, указав, что  предметом исследования по настоящему спору является не установление факта  размещения дополнительных контейнеров в 2020 году, а установление факта  передачи истцу в 2020 году контейнеров ответчиком. Суды также указали на то,  что для арбитражного суда обязателен лишь вступивший в законную силу  приговор суда по уголовному делу. Постановления следователя по ОВД СЧ СУ  УМВД России по Орловской области о возбуждении уголовного дела от 21.03.2022  и постановление о признании ООО «УК «Зелёная роща» потерпевшим не  относятся к судебным актам, содержащим выводы, обязательные при рассмотрении  настоящего спора.  

С приятыми судебными актами не согласилось ООО «УК «Зелёная роща», в  порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, обратилось с кассационной жалобой, в которой просило  обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.  

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что отказывая в  

удовлетворении иска по настоящему делу, суды сослались на удовлетворение иска  в рамках судебного дела № А48-4150/2022 о взыскании с ООО «УК «Зелёная  роща» задолженности по договору аренды № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020 в  пользу ООО «Экологистик». Однако суды не учли, что в судебных актах по делу   № А48-4150/2022 имеется указание на возможность их пересмотра в порядке главы  37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при признании  недействительным в судебном порядке договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от  09.06.2020. Однако в настоящем деле суды не дали оценку тем доказательствам,  которые были представлены ООО «УК «Зелёная роща» в подтверждение  недействительности договора.  

Суды не учли, что ООО «Экологистик» в рамках исполнения договора  аренды № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020 не передавало ООО «Экологистик» 315  контейнеров для установки в Железнодорожном районе г. Орла, т.к. ещё в 2019  году истец закупил данные контейнеры и установил их в рамках исполнения  договора купли-продажи № ЕП-2019-49 от 16.09.2019, заключённому с  ООО «ТоргКомс-Групп». Данное обстоятельство подтверждается ответами  соответствующих управляющих компаний на запросы истца, подтвердившие тот  факт, что в 2020 году установка новых контейнеров не производилась. О данном  обстоятельстве также заявила свидетель ФИО4 - директор ООО «Коликом».  

Суды не учли, что в силу пункта 2.1.1 договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от  09.06.2020 акт приёма - передачи имущества должен был составляться с участием  представителя органа местного самоуправления, на территории которого  устанавливается арендуемое имущество, с обязательным указанием адресов  расстановки контейнеров. Однако акт приёма-передачи не подписан  представителем администрации Железнодорожного района г. Орла. В своём  письме № 414-и от 30.08.2023 администрация отрицает факт установки спорных  контейнеров в 2020 году.  

Акт приёма-передачи спорных контейнеров от имени ООО «УК «Зелёная  роща» подписан ФИО5, занимающего должность контролёра отдела  контроля в ООО «УК «Зеленая роща». Полномочиями на подписание данного акта  приёма-передачи последний не наделялся. Кроме этого, ФИО5 пояснял, что  проверка наличия контейнеров, определение их количества, фотофиксация не  проводились. Акт приёма-передачи контейнеров был им подписан в кабинете без  проверки наличия имущества.  

Факт отсутствия контейнеров, подлежавших передаче со стороны  ООО «Экологистик», подтверждается актом Контрольно-счётной палаты  Орловской области. Суды не дали оценку данному документу, как и показаниям  допрошенных в рамках предварительного следствия свидетелей ФИО6,  ФИО7, а также допрошенного судом ФИО8  

Суды не учли, что арендные и выкупные платежи в рамках договора аренды   № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020 вносились ООО «УК «Зелёная роща» только за  поставленные контейнеры. ООО «УК Зеленая роща» не вносило оплату по  договору аренды именно потому, что 315 контейнеров в Железнодорожном районе  г. Орла не были поставлены истцу.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции 06.06.2024 в порядке  статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объявлялся перерыв до 19.06.2024, после которого рассмотрение кассационной  жалобы было продолжено.  

Представитель ООО «УК «Зелёная роща» поддержала доводы кассационной  жалобы, просила оспариваемые судебные акты отменить, дело направить на новое  рассмотрение в суд первой инстанции. Представитель настаивала на том, что часть  договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020 оспаривается истцом по  основаниям пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации. При этом представитель не указала конкретный  нормативно-правовой акт, императивному предписанию которого не соответствует  оспариваемая часть договора по приобретению 315 контейнеров.  

Представитель ООО «Экологистик» с доводами кассационной жалобы не  согласился, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов  арбитражных судов о применении норм права установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа  пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых  судебных актов.  

Как следует из материалов дела, 09.06.2020 ООО «Экологистик»  (арендодатель) и ООО «УК «Зеленая роща» (арендатор) заключен договор аренды   № ЕП-2020-АК/21, по условиям которого арендодатель обязуется передать  арендатору за плату во временное владение и пользование контейнеры для  накопления ТКО в количестве, указанном в приложении № 1 к настоящему  договору, а арендатор обязуется использовать имущество в соответствии с его  назначением и своевременно вносить плату за пользование имуществом. По  окончании срока аренды указанное имущество переходит в собственность  арендатора на условиях договора (пункт 1.1 договора).  

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора ООО «Экологистик» обязалось  предоставить ООО «УК «Зелёная роща» имущество в состоянии, соответствующем  условиям договора и назначению имущества не позднее 3-х дней со дня  заключения договора. Имущество передаётся арендатору по акту приёма-передачи,  являющемуся неотъемлемой частью договора. Акт приёма-передачи составляется с  участием комиссии, состоящей из представителей: арендатора, арендодателя,  органа местного самоуправления, на территории которого устанавливается  арендованное имущество, с обязательным указанием адресов расстановки  контейнеров, количества контейнеров на контейнерной площадке, техническое  состояние каждого контейнера (приложение № 2).  

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за пользование имуществом  устанавливается в размере 20 280 000 руб., в том числе НДС 20%: арендная плата в  размере 8 073 947 руб. 94 коп., в том числе НДС 20%; выкупная стоимость в  размере 12 206 052 руб. 06 коп., в том числе НДС 20%.  

Пунктом 3.2 договора арендная плата подлежит уплате арендатором  ежемесячно равными долями путем перечисления денежных средств на расчетный  счет арендатора в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным:  1 690 000 руб., в том числе НДС 20%, из которых арендная плата в размере  672 789 руб., в том числе НДС 20%, выкупная стоимость в размере 1 017 211 руб., в  том числе НДС 20%.  

Согласно пункт 3.3 договора стороны установили, что право собственности  

на арендуемое имущество переходит к арендатору в момент внесения выкупной  стоимости в полном объеме и подтверждается актом приема-передачи имущества,  товарной накладной и счётом-фактурой на выкупную стоимость.  

В соответствии с пунктом 4.2 договора имущество передается в аренду на  срок 12 месяцев с даты подписания акта приёма-передачи имущества.  

Из приложения № 1 договора следует, что ООО «Экологистик» обязалось  передать ООО «УК «Зелёная роща» вначале в аренду, а затем - в собственность  1 288 контейнеров для сбора ТКО (929 контейнеров объёмом 0,8 куб.м., 335  контейнеров объёмом 1,1 куб.м. и 24 бункера объёмом 8 куб.м.).  

В соответствии с дополнительным соглашением от 10.06.2020 пункт 3.1  договора стороны изложили в следующей редакции: арендодатель гарантирует, что  передаваемое в аренду имущество принадлежит ему на праве собственности или  ином законном основании, не обременено правами третьих лиц, в споре или под  арестом не состоит. Несоблюдение (нарушение) является основанием для  признания недействительности настоящего договора. Арендная плата за  пользование имуществом установлена в размере 12 100 000 руб., в том числе НДС  20%: арендная плата в размере 3 630 000 руб., в том числе НДС 20%; выкупная  стоимость в размере 8 470 000 руб., в том числе НДС 20%.  

Пункт 3.2 договора изложен в следующей редакции: арендная плата  вносится арендатором ежемесячно равными долями путем перечисления денежных  средств на расчетный счет арендатора в срок до 10 числа месяца, следующего за  отчетным: 2 420 000 руб., в том числе НДС 20%, из которых арендная плата в  размере 726 000 руб., в том числе НДС 20%, выкупная стоимость в размере  1 694 000 руб., в том числе НДС 20%.  

Согласно пункту 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения от  10.06.2020 имущество передается в аренду на срок до 30.11.2020 с даты  подписания акта приёма-передачи имущества.  

Из материалов дела следует, что 09.06.2020 между ООО «Экологистик» и  ООО «УК «Зелёная роща» подписан акт приёма-передачи к договору аренды   № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020, согласно которому истцу были переданы все  1 228 контейнеров с указанием мест их установки, количества и технического  состояния.  

Данный акт от имени ООО «УК «Зелёная роща» подписан представителем  ФИО5 и заверен печатью истца, от имена ООО «Экологистик» акт  подписан директором общества ФИО9, представителем ФИО10 и  заверен печатью ответчика, а также представителем администрации Заводского  района г. Орла ФИО11.  

В период действия договора ООО «УК «Зелёная роща» частично внесена  арендная плата платежными поручениями от 10.07.2020 № 9589 в размере  1 000 000 руб., от 20.10.2020 № 244 в размере 2 420 000 руб., от 26.10.2020 № 313 в  размере 1 420 000 руб., от 14.07.2020 № 371 в размере 1 500 000 руб., от 15.07.2020   № 374 в размере 1 000 000 руб.  

Выкупная стоимость внесена ООО «УК «Зелёная роща» платежными  поручениями от 20.10.2020 № 248 в размере 1 340 000 руб., от 22.10.2020 № 269 в  размере 1 000 000 руб.  

По истечении срока действия договора сданное в аренду имущество не было  возвращено арендодателю.  

14.03.2022 ООО «Экологистик» направило ООО «УК «Зеленая роща»  

претензию с требованием в течение месяца с момента получения настоящей  претензии уплатить сумму основной задолженности в размере 13 310 000 руб.:  12 018 000 руб. задолженности по арендной плате и 1 292 000 руб. выкупной  стоимости контейнеров для накопления ТКО по договору аренды от 09.06.2020   № ЕП-2020-АК/21, а также начисленную на сумму долга неустойку по состоянию  на 11.03.2022 в размере 342 091 руб. 20 коп.  

Поскольку требования арендодателя были оставлены ООО «УК «Зелёная  роща» без удовлетворения, ООО «Экологистик» в рамках судебного дела № А484150/2022 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании  задолженности в размере 13 635 659 руб. 40 коп. (с учетом принятого судом  уточнения исковых требований).  

В свою очередь, в рамках настоящего дела ООО «УК «Зелёная роща»  обратилось с иском о признании договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020  недействительным в части условия о передаче 315 контейнеров. Производство по  настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения  арбитражного суда по делу № А48-4150/2022.  

Как указало ООО «УК «Зелёная роща», договор аренды № ЕП-2020-АК/21 от  09.06.2020 в части обязательства по передаче в аренду (в последующем - в  собственность) истцу 315 контейнеров является недействительным (ничтожным)  по основаниям, закреплённым в пункте 2 статьи 168 и пункте 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи  166 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за  исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным  законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта,  является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая  на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц,  ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки.  

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного суда Российской  Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  постановление Пленума № 25) разъяснено, что ничтожной является сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая  на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.  Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено,  что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2  статьи 168 ГК РФ).  

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в  частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение  безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности  государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении  которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является  ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или  уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи  336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья  928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение  ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет  место нарушение публичных интересов.  

Заявляя о недействительности части договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от  09.06.2020 в отношении 315 спорных контейнеров, ООО «УК «Зелёная роща»  ссылалось на норму подпункта 2 пункта 90 постановления Правительства  Российской Федерации № 484 от 30.05.2016 «О ценообразовании в области  обращения с твёрдыми коммунальными отходами», согласно которому расходы на  приобретение и содержание контейнеров и бункеров определяются в размере, не  превышающем 1 процента необходимой валовой выручки регионального оператора  на очередной период регулирования.  

Вместе с тем, данный пункт постановление Правительства Российской  Федерации не содержит императивного запрета на заключение региональным  оператором сделок, направленных на приобретение им контейнеров (в аренду или в  собственность) для сбора ТКО в том количестве, в котором он посчитает это  необходимым для себя сделать. Тем более данный нормативно-правовой акт не  устанавливает количественных ограничений для продавцов контейнеров для сбора  ТКО (применительно к рассматриваемому спору - для ООО «Экологистик») при  совершении сделок с региональным оператором.  

С учётом содержания подпункта 1 пункта 90 постановления Правительства  Российской Федерации № 484, подпункт 2 указанного пункта устанавливает  исключительно предельный показатель учитываемых расходов регионального  оператора на приобретение и содержание контейнеров и бункеров при расчёте  необходимой валовой выручки, но не устанавливает императивный запрет на  заключение региональным оператором договоров, направленных на приобретение  контейнеров для сбора ТКО на сумму, превышающую 1 % необходимой валовой  выручки регионального оператора на очередной период регулирования.  

При таких обстоятельствах, ООО «УК «Зелёная роща» не представлены  доказательства нарушения конкретной императивной нормы действующего  законодательства при заключении договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от  09.06.2020 с ООО «Экологистик» в отношении спорных 315 контейнеров, которая  бы устанавливала запрет на совершение подобных сделок.  

Предоставление региональным оператор регулирующему органу  недостоверных сведений о своих реальных затратах на приобретение и содержание  контейнеров и бункеров для целей установления тарифов на обращение с ТКО  само по себе не может свидетельствовать о недействительности (ничтожности) тех  договоров, которые заключались региональным оператором с его контрагентами и  учитывались им в составе необходимой валовой выручки на очередной период  регулирования (региональный оператор априори не может не знать о реальном  размере своих затрат, учитываемых при тарифном регулировании его  

деятельности). Такие неправомерные действия регионального оператора могут  иметь следствием только корректировку соответствующего ранее установленного  тарифа, основанного на недостоверных сведениях, производимую в установленном  законом порядке.  

В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации ООО «УК «Зелёная роща» не представило доказательства  того, что установленный ему на соответствующий период тарифа на обращение с  ТКО был скорректирован, ввиду предоставления недостоверных сведений  относительно затрат истца на приобретение и содержание контейнеров, в том числе  в результате заключения и исполнения договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от  09.06.2020 (по основанию не получения ООО «УК «Зелёная роща» от  ООО «Экологистик» 315 контейнеров в рамках договора аренды).  

При таких обстоятельствах, суды обоснованно не усмотрели оснований для  признания оспариваемой части договора недействительной, как совершённой с  нарушением требований закона или иного правового акта, в том числе посягающей  на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц  (по основанию статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Одновременно заявляя о недействительности оспариваемой части договора  по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1  статьи 170 Кодекса, истец не учитывает, что к сделке, совершенной в обход закона  с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского  законодательства, в обход которых она совершена. В частности, такая сделка  может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2  статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания  недействительности такая сделка признается недействительной по этому  основанию (например, по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации).  

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения  создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По смыслу норм Гражданского кодекса Российской Федерации для  признания сделки недействительной на основании статьи 170 Кодекса необходимо  установить, что стороны сделки изначально действовали недобросовестно, в обход  закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.  

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны  стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать  реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных  результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней  волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её  сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением  относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых  последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной  (определения Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 13.07.2018   № 308-ЭС18-2197).  

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает её  мнимость (пункт 86 постановления Пленума ВС РФ № 25).  

Исходя из сформулированной в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533 правовой позиции, отсутствие, в том  

числе, экономической целесообразности самой сделки дополнительно  свидетельствует об отсутствии реальности договора.  

Довод ООО «УК «Зелёная роща» о мнимости оспариваемой части договора  аренды № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020 сводится к тому, что ООО «Экологистик»  не передавало истцу спорные 315 контейнеров, при этом истец не нуждался в  приобретение данного имущества, т.к. на момент заключения оспариваемого  договора ООО «УК «Зелёная роща» приобрело контейнеры у ООО «ТоргКомс- Групп» на основании договора купли-продажи № ЕП-2019-49 от 16.09.2019.  

Вместе с тем, истец не представил в материалы дела доказательства,  достоверно подтверждающие тот факт, что ООО «УК «Зелёная роща» при  подписании оспариваемого договора, действуя в лице генерального директора  АО «Корпорация развития Орловской области» - ФИО13, изначально не  имело намерений на приобретение спорных контейнеров, а преследовало иную  цель совершения сделки (доказательства того, что на момент подписания договора  волеизъявление как истца, так и ответчика не совпадали с их внутренней волей и  были изначально направлены на сокрытие действительного смысла сделки, что  находилось в интересах обеих её сторон).  

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что  ООО «Экологистик» являлось аффилированным лицом с ООО «УК «Зелёная  роща» (с АО «Корпорация развития Орловской области» и / или непосредственно с  ФИО13), в связи с чем имело реальную возможность оказывать  непосредственное влияние на внутреннюю волю истца при подписании  оспариваемого договора и выражающуюся во вне в виде совершения мнимого  договора.  

Суды правомерно указали на то, что вопрос о мнимости договора аренды   № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020 был непосредственным предметом исследования  судов при рассмотрении дела № А48-4150/2022.  

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную  силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в  котором участвуют те же лица.  

Как ранее неоднократно указывал Конституционный Суд Российской  Федерации, признание преюдициального значения судебного решения, будучи  направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного  решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что  факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их  опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином  виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела;  тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости  судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.  Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством  преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы  прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных  судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные  институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же института  преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно  защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость  

судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность  судопроизводства - с другой; такой баланс обеспечивается посредством  установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее  опровержения (Постановление от 21 декабря 2011 года № 30-П; Определения  от 19 июля 2016 года № 1739-О, от 27 февраля 2020 года № 492-О, от 28 мая 2020  года № 1133-О и др.).  

Таким образом, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием  вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с  обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими  значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов,  которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат  повторному судебному установлению при следующем разбирательстве иного спора  между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие  необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и  запрет на их опровержение.  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2022 по делу   № А48-4150/2022, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 и Арбитражного суда  Центрального округа от 03.04.2023, исковые требования ООО «Экологистик» о  взыскании с ООО «УК «Зелёная роща» задолженности в размере 13 635 659 руб.  40 коп. удовлетворены в полном объёме.  

Определением № 310-ЭС23-12096 от 20.07.2023 Верховный суд Российской  Федерации отказал ООО «УК «Зелёная роща»в передаче его кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

В рамках рассмотрения судебного дела № А48-4150/2022 ООО «УК «Зелёная  роща» был заявлен довод о том, что часть контейнеров в количестве 315 штук,  указанных в договоре аренды от 09.06.2020 № ЕП-2020-АК/21, ООО «УК «Зелёная  роща» не передавалась, а была приобретена им ранее по договору купли-продажи  от 16.09.2019 № ЕП-2019-49 у ООО «ТоргКомс-Групп» и размещена в  Железнодорожном районе г. Орла. Совершённая сделка является недействительной  в указанной части (является мнимой сделкой), о чем свидетельствуют, в том числе  возбуждение уголовного дела в отношении бывшего директора  ООО «Экологистик» ФИО9 по признакам состава преступления,  предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской  Федерации; отсутствие фактического использования ООО «УК «Зелёная роща»  арендуемых контейнеров, поскольку с 2019 года (дата начала оказания услуг по  обращению с ТКО региональным оператором) указанное количество ёмкостей для  сбора отходов находилось в местах (площадках) накопления; общее количество  ёмкостей для сбора ТКО с 01.01.2019 и по настоящее время не изменилось, что  подтверждается реестром мест (площадок) накопления твердых коммунальных  отходов на территории г. Орла, утвержденных постановлением администрации  города Орла от 25.07.2014 № 2947.  

При рассмотрении дела № А48-4150/2022 указанные доводы ООО «УК  «Зелёная роща» были исследованы и отклонены арбитражными судами,  последними было установлено, что факт надлежащего исполнения арендодателем -  

ООО «Экологистик» обязательства по передаче ответчику в пользование  контейнеров в общем количестве 1 288 шт. подтвержден документально,  надлежащими доказательствами со стороны ООО «УК «Зелёная роща» не  опровергнут.  

Также суды указали на то, что в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1  Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от  контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами  предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не  исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора  недействительным, за исключением случаев признания договора  недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179  настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение  связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.  

Материалами дела подтверждается, что ООО «УК «Зелёная роща» приняло  предложенное ООО «Экологистик» исполнение договора по акту приёма-передачи  от 09.06.2020, так же вносило арендные и выкупные платежи, что подтверждается  представленными платежными поручениями за июль - октябрь 2020 года.  

Таким образом, судами апелляционной и кассационной инстанций  отклонены возражения ООО «УК «Зелёная роща», основанные на утверждении о  мнимости сделки (пункт 1 статья 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Принимая во внимание данные обстоятельства, суды при рассмотрении  настоящего дела, руководствуясь статьями 166, 431.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации, а также нормами части 1 статьи 16, части 2 статьи 69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно  указали на то, что ООО «УК «Зелёная роща», ввиду вступления в законную силу  судебных актов по делу № А48-4150/2022, установивших факт надлежащего и  полного исполнения ООО «Экологистик» своих договорных обязательств, а также  факт принятия ООО «УК «Зелёная роща» такого исполнения, не вправе ссылаться  на ничтожность договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020 по мотиву его  мнимости.  

Указанные выводы арбитражных судов, сделанные в рамках судебного дела   № А48-4150/2022, не могут опровергаться ООО «УК «Зелёная роща» в рамках  настоящего судебного дела посредством предоставления новых доказательств, т.к.  вопрос о реальном и надлежащем исполнении ООО «Экологистик» своих  договорных обязательств по оспариваемому договору, в том числе по передаче во  владение истца спорных 315 контейнеров, являлся непосредственным предметом  судебного исследования, ему дана надлежащая правовая оценка, имеющая  преюдициально установленное значение при разрешении настоящего иска (как  указывалось ранее, мнимая сделка не исполняется её сторонами реально, а  совершается исключительно формально - «для вида»).  

С учётом изложенного, ссылки ООО «УК «Зелёная роща» на ответы  управляющих компаний (ООО «Коликом», ООО «УК ЖЭУ № 24», ООО «УК ЖЭУ   № 6» ООО «УК ЖЭУ № 27» ООО «УК Маяк» ООО «Жил-Управление», ООО «УК  «Наш Дом»), полученные на запросы истца, на показания свидетелей, не могут  быть оценены в качестве доказательств, достоверно подтверждающих факт  совершения сторонами спора мнимой сделки в части согласования её условий в  отношении 315 контейнеров. Указанные лица, не являлись стороной оспариваемого  

договора, в связи с чем они не могут подтвердить тот факт, что изначально договор  аренды носил мнимый характер.  

О данном обстоятельстве не может свидетельствовать и акт Контрольно- счётной палаты Орловской области, который как и ответ администрации  Железнодорожного района города Орла от 30.08.2023 № 414-и, не подтверждает  факт отсутствия со стороны ООО «Экологистик» передачи спорных контейнеров  ООО «УК «Зелёная роща» ввиду заключения между сторонами мнимой сделки.  

Доводы ООО «УК «Зелёная роща» о недостоверности акта приёма-передачи  имущества к договору аренды № ЕП-2020-АК/21 от 09.06.2020 (о не подписании  данного акта со стороны администрации Железнодорожного района г. Орла, об  отсутствии у ФИО5 полномочиями на подписание данного акта от имени  ООО «УК «Зелёная роща») направлены на опровержение факта надлежащего  исполнения со стороны ООО «Экологистик» своей обязанности по передаче всех  контейнеров ООО «УК «Зелёная роща» в рамках исполнения оспариваемого  договора, а не на установление факта частичной мнимости договора (факта  изначального наличия воли у обеих сторон на подписание частично мнимого  договора). При этом, как указывалось ранее, в рамках судебного дела № А484150/2022 арбитражными судами установлен факт надлежащего исполнения  ООО «Экологистик» своих договорных обязательств, в том числе в части передачи  спорных 315 контейнеров, что позволило судам взыскать с ООО «УК «Зелёная  роща» в полном объёме задолженность по договору и что имеет преюдициально  установленное значение для рассмотрения настоящего спора.  

Заключение между ООО «УК «Зелёная роща» и ООО «ТоргКомс-Групп»  договора купли-продажи № ЕП-2019-49 от 16.09.2019, по условиям которого истец  приобрёл контейнеры на общую сумму 6 007 150 руб. (с учётом дополнительного  соглашения № 1 от 28.09.2019 и соглашения о расторжении договора от 08.11.2019)  также не свидетельствует о мнимости оспариваемой части договора аренды № ЕП- 2020-АК/21 от 09.06.2020.  

Довод о том, что спорные контейнеры фактически не передавалась  ООО «УК «Зелёная роща» со стороны ООО «Экологистик», поскольку ранее были  приобретены арендатором у ООО «ТоргКомс-Групп» по договору купли-продажи   № ЕП-2019-49 от 16.09.2019, являлся предметом судебного исследования в рамках  судебного дела № А48-4150/2022, отклоняя его, суды указали, что он не  подтверждён достоверными доказательствами по делу. То обстоятельство, что  предметом обоих договоров являлось одно и то же имущество, не подтверждается  имеющимися материалами дела и указанными в договорах идентифицирующими  признаками. Претензий в ходе исполнения договора аренды № ЕП-2020-АК/21 от  09.06.2020 относительно не предоставления части контейнеров, у сторон не  имелось.  

Иные доводы, приводимые ООО «УК «Зелёная роща» в обоснование  кассационной жалобы, были предметом исследования судов, которые правомерно  указали на то, что они направлены на пересмотр вступившего в законную силу  решения Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2022 по делу № А484150/2022 в порядке, не предусмотренном нормами Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку новые доводы, не  являвшиеся предметом оценки обстоятельств действительности и исполнения  договора аренды от 09.06.2020 № ЕП-2020-АК/21, истцом заявлены не были.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают  

несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и  установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде  кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к  выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем  исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм  материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи  287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит  оставлению без изменения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не  установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение  дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя  кассационной жалобы.  

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Орловской области от 05 декабря 2023 года и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 марта  2024 года по делу № А48-5905/2022 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Зелёная роща» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Попов 

Судьи Т.В. Егорова 

ФИО1