АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 октября 2024 года

Дело №

А56-57433/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО2 (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 02.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Прованс» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу № А56-57433/2023, 

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Завод трубчатых электронагревателей», адрес: 249800, 

<

...> д. 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными записей, внесенных Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 17.05.2023 за государственными регистрационными номерами (далее – ГРН) 2237801244679 и 2237801244712 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «Прованс», адрес: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 5, лит. А, пом. 15-Н, 15, оф. 516, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и о государственной регистрации его ликвидации, обязании Инспекции устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ликвидатор Общества ФИО3. 

Решением суда первой инстанции от 27.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 решение от 27.12.2023 отменено, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление от 09.04.2024, оставить без изменения решение от 27.12.2023.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции при вынесении постановления не применил закон, подлежащий применению – подпункт 2 пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которому требования не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными при ликвидации юридического лица.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал позицию подателя жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 17.11.2014. 

Единственный участник Общества 11.12.2022 принял решение о добровольной ликвидации Общества. 

В ЕГРЮЛ 27.12.2022 внесена запись за ГРН 2227805515188 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора. 

В журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 2 (92В) от 18.01.2023/1062 опубликовано уведомление о принятии единственным участником Общества 11.12.2022 решения о ликвидации Общества. 

Завод 13.02.2023 направил в адрес ликвидатора Общества ФИО3 заявление о включении в ликвидационный баланс Общества требования Завода по мировому соглашению, утвержденному определением  Арбитражного суда Псковской области от 06.06.2022 по делу № А52-3324/2016. 

Данное заявление ликвидатором Общества не было получено и возвращено Заводу в связи с истечением срока хранения. 

Ликвидатором Общества направлены в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс. 

Как видно из материалов дела, 10.04.2023 Инспекцией принято решение о приостановлении до 28.04.2023 государственной регистрации ликвидации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений в части завершения расчетов с кредиторами.

В целях исполнения мирового соглашения, утвержденного определением суда от 06.06.2022 по делу № А52-3324/2016, судом вынесено определение от 30.03.2023 о выдаче Заводу исполнительного листа на взыскание солидарно с Общества и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом им. Суворова А.В. в пользу Завода 11 506 007 руб. 04 коп. основного долга, 932 079 руб. 33 коп. процентов. Исполнительный лист на взыскание с Общества данных денежных средств  выдан Заводу 14.04.2023.

В связи с этим Завод 12.05.2023 направил в Инспекцию возражение относительно предстоящего внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации Общества. 

Несмотря на это Инспекцией 17.05.2023 приняты решения № 46074А и № 46077А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса Общества и ликвидации Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи за ГРН 2237801244679 и 2237801244712.

Письмом от 29.05.2023 Инспекция уведомила Завод об отсутствии оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений об Обществе.

Посчитав действия Инспекции незаконными, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сославшись на то, что Завод не воспользовался возможностью обратится в арбитражный суд с иском к ликвидатору Общества.

Суд апелляционной инстанции, установив нарушения требований закона при проведении процедуры ликвидации Общества, отменил решение и удовлетворил заявление Завода. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 09.04.2024 не подлежит отмене.

По смыслу статьи 198 АПК РФ во взаимосвязи с нормами статьи 201 того же Кодекса основаниями для признания незаконными решений (действий, бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц являются несоответствие оспариваемых решений (действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение данными решениями (действиями, бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64.1 того же Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (абзац первый статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 11, пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Как установлено подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, и неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ и со статьей 7.1 настоящего Федерального закона также являются основаниями для отказа в регистрации ликвидации юридического лица (подпункты «х» и «т» пункта 1 статьи 23 № 129-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что ликвидатор Общества не уведомил Завод, являвшийся кредитором Общества о его ликвидации и несмотря на то, что ему было известно о наличии неисполненных Обществом обязательств перед Заводом по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 06.06.2022 по делу № А52-3324/2016, представил в Инспекцию ликвидационный баланс, в котором не отражена задолженность Общества перед Заводом.

Как верно отмечено апелляционным судом, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

На основании установленных по делу обстоятельств апелляционный суд пришел к выводу, что порядок ликвидации Общества не был соблюден, и у Инспекции, с учетом полученной 12.05.2023 от Завода информации, имелись предусмотренные подпунктами «а» и «т» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества.

Поскольку решения о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса и ликвидации Общества с внесением соответствующих записей в ЕГРЮЛ были приняты в нарушение требований закона, а также прав и законных интересов Завода на получение денежных средств по исполнительному листу, выданному по делу № А52-3324/2016, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление Завода.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права, не опровергают выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу № А56-57433/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Прованс» ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1