Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9656/2017

г. Рязань

06 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 марта 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Егоршина Александра Всеволодовича (г. Москва) и Лукашиной Натальи Павловны (Шиловский район Рязанской области)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Завод синтетических волокон "Эластик" (ОГРН 

<

***>, Рязанская область, Шиловский район, р.п. Лесной)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РАЗРЯД" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

об исключении из состава учредителей общества 

в судебном заседании объявлялся перерыв с 23.03.2018 до 30.03.2018

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО3): ФИО4 - представитель по доверенности  от 07.12.2017, 

от истца (ФИО2): ФИО4 - представитель по доверенности  от 08.12.2017, 

от ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности от 17.02.2018 №ВН 20/18 (в заседании 30.03.2018), ФИО6 - конкурсный управляющий ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик", решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2015 по делу №А54-8456/2012;

от третьего лица: ФИО3 - директор общества, протокол общего собрания от 30.07.2012 №64 (в заседании 23.03.2018);

установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Завод синтетических волокон "Эластик" (далее – ФГУП "Завод синтетических волокон "Эластик", ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Разряд".

Определением арбитражного суда от 15.12.2017 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Разряд" (далее – ООО "Разряд", третье лицо).

В судебном заседании 23.03.2018 был объявлен перерыв до 30.03.2018.

В судебное заседание после перерыва представитель третьего лица не явился. В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске. Указал, что в нарушение условий учредительного договора ответчик не внес свою долю в уставный капитал общества "Разряд" в имущественном выражении. За предоставленные права и услуги ФГУП "Завод синтетических волокон "Эластик" с ООО "Разряд" взималась плата по рыночным ценам. Ответчик не разрешил обществу врезку в газопровод, тем самым не только нарушил условия учредительного договора, согласно которому учредитель (ФГУП "Завод синтетических волокон "Эластик") обязан предоставить право пользования электрической и тепловой энергией, но и затруднил работу общества, которое было вынуждено заключить договор на монтаж электрической системы отопления, в связи с чем понесло значительные убытки. Ответчик систематически не является на общие собрания учредителей, что лишает общества возможности принимать решения по вопросам, требующим не менее 2/3 голосов всех участников общества. Ответчик не проявляет интереса к деятельности общества, а своим бездействием, а тем более, противодействием препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Представитель ответчика исковые требования не признал, указал, что доля в уставном капитале общества оплачена, что подтверждается договорами по сдаче в аренду оборудования, оказанием услуг по теплоснабжению, водоотведению, связи и т.д., несением ответчиком затрат по ремонту и содержанию кабельных электросетей, подстанций, сетей теплоснабжения, водоотведения, канализации, телефонных сетей, содержанием охранного периметра промплощадки, на которой находятся производственные здания ООО "Разряд". В части возможности врезки в газопровод, принадлежащий ФГУП "Завод синтетических волокон "Эластик", указал, что отсутствие врезки не могло повлечь остановки деятельности ООО "Разряд". Отопление производственных помещений ООО "Разряд" всегда производилось по договору теплоснабжения, заключенному с ФГУП "Завод синтетических волокон "Эластик". В ноябре 2017 года ООО "Разряд" отказалось от услуг по теплообеспечению. В настоящее время предприятие находится в стадии банкротства – конкурсное производство, при этом вопрос врезки в газопровод требовал значительного времени, решения собрания кредиторов, оформления правоустанавливающих документов с указанием сервитутов в свидетельстве на праве собственности предприятия как имущественного комплекса. Внесение таких изменений затянуло бы процесс оценки и реализации имущества, поэтому обществу "Разряд" было рекомендовано отложить решение данного вопроса до появления нового собственника предприятия. В части отсутствия представителя ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" на общих собраниях участников общества, назначенных на 20.10.2017, 21.11.2017, 27.11.2017 пояснил, что только по одному вопросу требовалось присутствие 2/3 голосов от общего числа участников общества (66%). Доля ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" составляет 20,23%. Помимо истцов и ответчика в обществе имеются иные участники - физические лица. Изменения в составе участников в ЕГРЮЛ на дату созыва собраний отсутствуют. По мнению ответчика, истец не доказал, что отсутствие представителя ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" на собраниях привело к невозможности принятия значимых решений, непринятие которых приведет к прекращению деятельности общества.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Разряд" зарегистрировано 17.10.2002. Обществу присвоен ОГРН 

<

***>. Общество является правопреемником прав и обязанностей ПКТОО "Разряд". Уставный капитал общества составляет 195000 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 49-52 т.1) участниками общества являются ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" (с долей в уставном капитале в размере 20,23% номинальной стоимостью 39457 руб.); ФИО2 (с долей в уставном капитале 46,31% номинальной стоимостью 90297 руб.); ФИО7 (с долей в уставном капитале в размере 4,93% номинальной стоимостью 9612 руб.); ФИО3 (с долей в уставном капитале 16,46% номинальной стоимостью 32089 руб.); ФИО8 (с долей в уставном капитале общества в размере 4,93% номинальной стоимостью 9612 руб.); ФИО9 (с долей в уставном капитале общества в размере 7,14% номинальной стоимостью 13933 руб.).

Согласно учредительному договору ООО "Разряд" (новая редакция) доля ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" размером 39457 руб. (20,23%) в виде предоставляемых в аренду оборудования, транспорта, оснастки, подъездных путей, коммуникаций и др., а также права пользования территорий предприятия, необходимой для осуществления производственной деятельности общества (л.д. 32-36 т.1).

Согласно п.6 договора, ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" передает в аренду обществу оборудование, транспорт, оснастку, а также право пользования тепловой энергий, телефонной связью и другими необходимыми услугами в процессе организации и дальнейшей производственной деятельности общества.

19.09.2017 ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" получено уведомление о проведении 20.10.2017 в 10 час.00 мин. внеочередного общего собрания учредителей с повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания учредителей.

2. Увеличение размера уставного капитала общества для открытия кредитной линии в банке, на развитие предприятия.

3. Рассмотрение вопроса о получении кредита в банке на развитие общества.

4. Обращение к конкурсному управляющему ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" для решения вопроса по выдаче разрешения на прокладку и врезку в газопровод высокого давления для газоснабжения зданий №402, 403. Подготовка к отопительному сезону 2017-2018 г.г. (л.д. 14 т.1).

Согласно регистрационному листу (л.д. 17 т.1) на собрание явились ФИО2 и ФИО3, представитель ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" на собрание не явился.

20.10.2017 ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" получено уведомление о проведении 21.11.2017 в 9 час.00 мин. внеочередного общего собрания учредителей с повесткой дня, аналогичной повестке дня собрания от 20.10.2017 (л.д. 15 т.1).

Согласно регистрационному листу (л.д. 18 т.1) на собрание явились ФИО2 и ФИО3, представитель ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" на собрание не явился.

24.10.2017 ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" получено уведомление о проведении 27.11.2017 в 9 час.00 мин. внеочередного общего собрания учредителей с повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания учредителей.

2. Открытие обособленного подразделения, расположенного вне места нахождения ООО "Разряд", для возможности выступать в качестве соисполнителя по утилизации 125-мм зарядов по договору с МО в лице ГРАУ (л.д. 16 т.1).

Согласно регистрационному листу (л.д. 19 т.1) на собрание явились ФИО2 и ФИО3, представитель ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" на собрание не явился.

20.03.2017 и 25.04.2017 директор ООО "Разряд" обращался к конкурсному управляющему ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" ФИО6 с просьбой дать разрешение на прокладку и врезку в газопровод высокого давления, принадлежащий на праве собственности ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик", для газоснабжения зданий 402, 403, принадлежащих ООО "Разряд" (л.д. 30, 31 т.1). Ответа на данные письма не последовало.

Ссылаясь на то, что ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" не оплатило свою долю в уставном капитале общества, отключило ООО "Разряд" от централизованной системы отопления, при этом отказало в даче разрешения на врезку в газопровод, принадлежащий предприятию, систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях общества, что лишает общества возможности принять решение по вопросам, требующим не менее 2/3 голосов всех его участников, тем самым препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества и ставит под угрозу его дальнейшее существование, истцы обратились в суд с заявлением об исключении ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" из состава участников общества "Разряд".

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Размер долей ФИО3 и ФИО2 в уставном капитале ООО "Разряд" составляет 16,46% и 46,31% соответственно, что дает им право для обращения в суд с требованием об исключении участника из общества.

Из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Статьями 8 и 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определены права и обязанности участников общества. В частности, участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, размерах, составе и сроки, которые предусмотрены Федеральным законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, указанные в Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 N 151 указано, что мера ответственности в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Из смысла пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что такой механизм защиты, как исключение участника из хозяйственного товарищества или общества может применяться только при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность товарищества или общества.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействия) участника общества.

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требований об исключении ответчика из состава участников ООО "Разряд" истцы ссылаются на то, что ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" не оплачена доля в уставном капитале общества.

Согласно статье 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Как следует из учредительного договора ООО "Разряд", доля ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" в уставном капитале ООО "Разряд" в размере 20,23% номинальной стоимостью 39457 руб. в виде предоставляемых в аренду оборудования, транспорта, оснастки, подъездных путей, коммуникаций и др., а также права пользования территорий предприятия, необходимой для осуществления производственной деятельности общества.

Материалами дела подтверждается и истцами не оспаривается тот факт, что производственные здания ООО "Разряд" находятся на охраняемой территории ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик", коммуникации ООО "Разряд" подключены к сетям ответчика, ответчик оказывает третьему лицу услуги теплоснабжения, водоснабжения и водоотведения, энергоснабжения, услуги телефонной связи и иные услуги.

Согласно ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Из материалов дела следует, что с момента образования ООО "Разряд" участники общества не подвергали сомнению факт оплаты доли в уставном капитале общества ответчиком; общество в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

Более того, в повестках дня внеочередных общих собраний участников ООО "Разряд", проведенных 20.10.2017 и 21.11.2017, стоял вопрос об увеличении уставного капитала общества, что свидетельствует о том, что доля ответчика в уставном капитале общества оплачена в полном объеме в порядке, предусмотренном учредительным договором общества.

Суд также обращает внимание, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона), что следует из пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью.

В обоснование исковых требований истцы также указывают на то, что ответчик отключил общество от централизованной системы отопления и не разрешил врезку в газопровод, принадлежащий предприятию, что, по мнению истцов, не только затрудняет работу общества, но и грозит остановкой производственной деятельности.

Из материалов дела следует и истцами не оспаривается тот факт, что с момента учреждения ООО "Разряд" отопление производственных помещений ООО "Разряд" производилось по договору теплоснабжения, заключенному с ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик".

09.01.2017 между ООО "Разряд" и ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" подписано дополнительное соглашение к договору теплоснабжения от 11.01.2016, согласно которому стороны предусмотрели срок действия договора – до 30.06.2017 (л.д. 28 т.3). Письмом от 09.11.2017 №404 (л.д. 35 т.3) ООО "Разряд" просило отключить здание 402, принадлежащее ООО "Разряд", от системы централизованного отопления ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик".

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается тот факт, что ООО "Разряд" обращалось к ответчику с просьбой разрешить врезку в принадлежащий ответчику газопровод, разрешение получено не было.

Как пояснил представитель ответчика, в настоящее времени предприятие находится в стадии банкротства – конкурсное производство, при этом вопрос врезки в газопровод требовал значительного времени, решения собрания кредиторов, оформления правоустанавливающих документов с указанием сервитутов в свидетельстве на праве собственности предприятия как имущественного комплекса. Внесение таких изменений затянуло бы процесс оценки и реализации имущества, поэтому обществу "Разряд" было рекомендовано отложить решение данного вопроса до появления нового собственника предприятия.

При этом суд считает необходимым обратить внимание, что в силу ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В данном случае суд полагает, что дача разрешения на врезку в принадлежащий ответчику газопровод является правом, но не обязанностью ответчика.

Кроме того, данное обстоятельство не повлекло прекращение третьим лицом производственной деятельности, поскольку 17.08.2017 ООО "Разряд" заключен договор подряда с ООО "Тепломатик" на выполнение работ по монтажу системы отопления в производственных помещениях ООО "Разряд" (т.2 л.д. 5-10).

В качестве основания для исключения ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" из числа участников ООО "Разряд" истцы указывают на уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества, что лишает общества возможности принимать решение по вопросам повестки дня, требующим не менее 2/3 голосов об общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. "б" п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В силу пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение (пункт 7 информационного письма).

Материалами дела подтверждается, что ответчик трижды без уважительных причин не явился на внеочередные общие собрания участников общества 20.10.2017, 21.11.2017 и 27.11.2017.

Согласно повесткам дня указанных собраний лишь один вопрос требовал присутствия 2/3 голосов от общего числа голосов, а именно, на собраниях 20.10.2017 и 21.11.2017: "Увеличение размера уставного капитала общества для открытия кредитной линии в банке, на развитие предприятия". Остальные вопросы не требовали ни единогласного решения участников общества, ни присутствия участников, составляющих 2/3 голосов от общего числа участников общества.

В соответствии со статьей 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (пункт 1).

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (пункт 2).

В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (пункт 5).

Из материалов дела следует, что помимо истцов и ответчика участниками общества являются иные физические лица. На дату созыва общих собраний участников общества изменения в составе участников в ЕГРЮЛ отсутствуют.

С учетом доли ответчика в размере 20,23%, размер долей остальных участников общества составляет 79,77%, что достаточно для принятия решения по вопросу, требующему 2/3 голосов всех участников общества.

Суд также считает необходимым обратить внимание на неактуальность включения в повестку дня собраний от 20.10.2017 и 21.11.2017 вопроса №4: "Обращение к конкурсному управляющему ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" для решения вопроса по выдаче разрешения на прокладку и врезку в газопровод высокого давления для газоснабжения зданий №402, 403. Подготовка к отопительному сезону 2017-2018 г.г.", поскольку на указанную дату обществом "Разряд" уже был заключен договор подряда от 17.08.2017 с ООО "Тепломатик" на выполнение работ по монтажу системы отопления в производственных помещениях ООО "Разряд".

Сама по себе неявка ответчика на указанные собрания не является достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников ООО "Разряд", поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Обязательным признаком действий (бездействий) участника общества, влекущих невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является признак неустранимого характера негативных последствий соответствующих действий, что в данном случае не установлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что неявка ответчика на общие собрания участников общества повлекла для ООО "Разряд" неблагоприятные последствия и обществу причинен ущерб, в материалах дела не имеется.

Иные доводы истцов судом рассмотрены и отклонены, поскольку не влияют на результат рассмотрения спора.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили документальные доказательства, свидетельствующие о систематическом совершении ФГУП "Завод синтетических изделий "Эластик" действий, которые препятствуют дальнейшей деятельности ООО "Разряд" и приводят к существенным негативным последствиям для общества. Истцами документально не доказано наличие в поведении ответчика действий, направленных на причинение ущерба обществу и препятствование обществу в осуществления его хозяйственной деятельности.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требования следует отказать.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова