АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2941/22 

Екатеринбург

26 мая 2022 г.

 

Дело № А60-26493/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Сафроновой А.А., Черемных Л.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элемент» (далее – общество «Элемент») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-26493/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Элемент» – ФИО1 (доверенность от 28.12.2021).

 

Общество «Элемент» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская нефтетранспортная компания» (далее – общество «Уралнефтетранс») о признании зачета на сумму 12 176 103 руб. 65 коп. недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с общества «Уралнефтетранс» денежных средств в сумме 12 176 103 руб. 65 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Элемент» просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, простой вагонов обусловлен виной кредитора, что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для зачета в одностороннем порядке, о чем он указывал в исковом заявлении, ведет к его недействительности (ничтожности) и является самостоятельным основанием для снижения зачтенных штрафов наряду со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель отмечает, что какие-либо иные возможности оспорить произведенный обществом «Уралнефтетранс» зачет у истца отсутствовали.

Общество «Уралнефтетранс» представило пояснения, в которых просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Элемент». По мнению общества «Уралнефтетранс», обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Уралнефтетранс» (исполнитель) и обществом «Элемент» (заказчик) заключен договор оказания услуг от 01.03.2019 № УНК-09/2019, по условиям которого общество «Уралнефтетранс» обязалось по заданию заказчика оказать услуги по предоставлению под погрузку вагонов, а общество «Элемент» обязалось принять результат оказанных услуг и произвести оплату в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).

В пункте 2.4.11 данного договора сторонами согласован нормативный срок нахождения вагонов на станции проведения грузовых операций – не более трех календарных дней с момента прибытия. 

В случае нарушения пункта 2.4.11 договора исполнитель оставляет за собой право выставить заказчику сверхнормативное использование вагонов в размере 1500 руб. за один вагон в сутки  (пункт 4.11 договора). 

Согласно пункту 4.17 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 в случае нарушения заказчиком положений условий договора и возникновения ответственности предусмотренной пунктами 4.6, 4.9, 4.10, 4.11 договора исполнитель имеет право в одностороннем порядке зачесть сумму штрафных санкций (пени, штрафа) из суммы авансовых платежей, произведенных заказчиком по договору, без подписания соглашения о зачете.

Во исполнение условий договора общество «Уралнефтетранс» предоставило обществу «Элемент» грузовые вагоны.

В связи с нарушением обществом «Элемент» сроков выполнения грузовых операций общество «Уралнефтетранс» начислило плату за сверхнормативное пользование вагонами на общую сумму 20 028 000 руб.

Поскольку на счетах общества «Уралнефтетранс» имелась предоплата общества «Элемент» по договору в сумме 12 176 103 руб. 65 коп., общество «Уралнефтетранс» произвело списание указанной суммы, направив в адрес заказчика уведомление о зачете встречных однородных требований от 26.12.2019 № 17/12-2019.

Оставшаяся сумма штрафа в размере 7 851 896 руб. 35 коп. предъявлена обществом «Уралнефтетранс» к взысканию с общества «Элемент» в рамках дела № А60-43386/2020. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2020 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021, исковые требования общества «Уралнефтетранс» удовлетворены частично: с общества «Элемент» в пользу общества «Уралнефтетранс» взыскана плата за сверхнормативное пользование (простой) вагонами в сумме 4 474 792 руб. 70 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 52 496 руб., а также 37 466 руб. 50 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Указывая на то, что уведомление общества «Уралнефтетранс» о зачете однородных требований в адрес общества «Элемент» не поступало, требования общества «Уралнефтетранс» на сумму 12 176 103 руб. 65 коп. не являются бесспорными, вина в простое вагонов лежит на обществе «Уралнефтетранс», предоставившем вагоны в отсутствии соответствующих заявок от общества «Элемент», последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания зачета недействительным, указав при этом на надлежащее уведомление общества «Элемент» о зачете встречных требований и наличие у него возможности идентифицировать вагоны, за простой которых обществом «Уралнефтетранс» была начислена плата и произведен зачет авансовых платежей.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

При этом суды указали, что исходя из содержания искового заявления, истец определенно требовал признать зачет недействительным и взыскать с ответчика  денежные средства в качестве применения последствий недействительности сделки. Несогласие с заявлением о зачете, сделанном ответчиком, могло быть оспорено истцом по существу для проверки наличия/отсутствия оснований для начисления штрафов.   

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение исходя из следующего.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (статья 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 4.17 договора оказания услуг, заключенного между обществом «Уралнефтетранс» и обществом «Элемент», предусмотрено право исполнителя в одностороннем порядке зачесть сумму штрафных санкций (пени, штрафа) из суммы авансовых платежей, произведенных заказчиком по договору, без подписания соглашения о зачете.

Приведенное условие относится к порядку расчетов и не может быть квалифицировано в качестве зачета требований в том смысле, который придается данному понятию в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не предполагает наличие у заказчика встречного требования к исполнителю.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, удержание, предусмотренное условиями договора, относящееся к порядку расчетов, не может быть квалифицировано как зачет требований в рамках одного и того же договора. Аналогичный правовой подход содержится и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 1394/12.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» для того, чтобы обязательства прекратились зачетом, необходимо, чтобы они существовали.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, общество «Элемент» указывало среди прочего на отсутствие самого факта нарушения заказчиком нормативных сроков нахождения вагонов на станциях выгрузки, ссылаясь при этом на то, что вагоны предоставлялись обществом «Уралнефтетранс» без соответствующих заявок со стороны заказчика. Истец указывал также на необходимость применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к сложившимся правоотношениям.

Судами первой и апелляционной инстанций надлежащая оценка приведенным истцом обстоятельствам не дана, соответствующие возражения общества «Элемент» оставлены без оценки, обстоятельства, свидетельствующие о возникновении на стороне общества «Элемент» обязанности по уплате штрафа за сверхнормативное нахождение вагонов на станциях выгрузки и, как следствие, правомерности списания обществом «Уралнефтетранс» денежных средств, не исследованы. 

Вместе с тем выяснение указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.

По сути, суды при рассмотрении дела ограничились указанием на доказанность факта направления обществом «Уралнефтетранс» в адрес общества «Элемент» претензий о сверхнормативном простое вагонов, содержание которых позволяло обществу «Элемент» идентифицировать вагоны, за простой которых исполнителем начислен штраф.

Суды указали на наличие у общества «Элемент» права обратиться в суд с самостоятельным иском к обществу «Уралнефтетранс» об оспаривании суммы, предъявленной ответчиком за сверхнормативный простой вагонов по претензиям, в рамках рассмотрения которого и подлежат проверке доводы о том, на ком лежит вина в простое вагонов. 

Суд апелляционной инстанции также отметил, что исходя из содержания искового заявления и поддерживаемой ранее позиции, истец определенно требовал признать зачет недействительным и взыскать с ответчика денежные средства в качестве применения последствий недействительности сделки. Выбранный истцом способ защиты, в отличие от взыскания неосновательного обогащения, определил и распределение бремени доказывания по делу.

Между тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих судебных актах, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие, которое в Российской Федерации осуществляется только судом, по своей сути может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах; эффективный судебный контроль может быть как предварительным, так и последующим. В рамках указанных конституционных гарантий суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 определения от 06.10.2015 № 2317-О).

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

С учетом изложенного, поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами не установлены, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, с учетом мотивировочной части настоящего постановления определить круг обстоятельств, подлежащих установлению, полно и всесторонне исследовать представленные в материалы дела доказательства, решить вопрос о необходимости получения дополнительных доказательств, применить подлежащие применению нормы материального права, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и разрешить спор в соответствии с нормами действующего законодательства.

Руководствуясь статьями  286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу             № А60-26493/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

Председательствующий                                             С.Э. Рябова 

 

Судьи                                                                          А.А. Сафронова 

 

                                                                                     Л.Н. Черемных