﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23797/2017

Дело № А65-5821/2017

г. Казань

12 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» ? государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Амбразевича А.И., доверенность от 03.12.2018,

Бахтиозина Булата Вильдановича – Порфильевой Т.А., доверенность от 09.11.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» ? государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019

по делу № А65-5821/2017

по заявлению (вх. № 31979) конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Бахтиозину Булату Вильдановичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Татфондбанк» (ИНН 1653016914),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Татфондбанк» (далее – должник, ПАО «Татфондбанк») его конкурсный управляющий - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки - соглашения от 20.09.2016 о расторжении договора поручительства от августа 2016 года № 12/16-4, заключенного с Бахтиозиным Булатом Вильдановичем в счет обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Роял Тайм Групп» (далее ?  ООО «Роял Тайм Групп»), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» ГК «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделки - соглашения от 20.09.2016 о расторжении договора поручительства от августа 2016 года № 12/16-4, заключенного с Бахтиозиным Б.В., в счет обеспечения исполнения обязательств ООО «Роял Тайм Групп» и применении последствий недействительности сделки, отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ПАО «Татфондбанк» к Бахитозину Б.В.

В обоснование кассационной жалобы его заявитель ссылается на нарушение судами норм права, несоответствие выводов, содержащихся  в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. Представитель Бахтиозина Б.В. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы должника, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 284-289 АПК РФ правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия кассационного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО «Татфондбанк» (кредитором) и Бахтиозиным Б.В. (поручитель) был заключен договор поручительства от августа месяца 2016 года № 12/16-4 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Роял Тайм Групп» (заемщик) по кредитным договорам №КК15/14 от 16.10.2014, №КК17/14 от 28.10.2014, №КК21/14 от 15.12.2014, №КК1/15 от 20.02.2015, №КК07/15 от 28.04.2015, №КК12/15 от 10.07.2015, №КК14/15 от 05.08.2015, №КК17/15 от 16.09.2015, №КК22/15 от 27.10.2015, №КК30/15 от 09.12.2015, №КК12/16 от 15.04.2016.

Соглашением от 20.09.2016 заключенный между должником и Бахтиозиным Б.В. договор поручительства от августа 2016 года № 12/16-4 расторгнут.

Полагая, что данное соглашение о расторжении договора поручительства обладает признаками недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 10, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на его заключение при злоупотреблении сторонами правом в ущерб имущественным интересам должника, при отсутствии встречного равноценного предоставления, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки.

При этом суды исходили из не предоставления конкурсным управляющим доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки (20.09.2016) должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, исходили из того, что в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, поскольку заемщиком ООО «Роял Тайм Групп» были исполнены обязательства перед должником по кредитным договорам, в обеспечение которых заключался оспариваемый договор поручительства.

К такому выводу суды пришли исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 по настоящему делу признана недействительной сделкой банковская операция, совершенная ООО «Роял Тайм Групп2 по счету № 40702810100000007857, открытому в ПАО «Татфондбанк» - платеж от 14.12.2016 в размере 186 934,43 руб. процентов по кредитному договору № КК07/14 от 14.07.2014; применены последствия недействительности сделки; восстановлена задолженность ООО «Роял Тайм Групп» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору № КК07/14 от 14.07.2014 в размере 186 934,43 руб. процентов; восстановлены на счете ООО «Роял Тайм Групп» в ПАО «Татфондбанк» 186 934,43 руб.

Признаны недействительными сделками банковские операции, совершенные ООО «Роял Тайм Групп» по счету № 40702810100000007857, открытому в ПАО «Татфондбанк»: платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 5 802 900 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 22/15 от 27.10.2015 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 30 000 000 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 17/14 от 28.10.2014 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 109 000 000 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 17/14 от 28.10.2014 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 65 000 000 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 14/15 от 05.08.2015 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 35 000 000 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 14/15 от 05.08.2015 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 40 000 000 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 15/14 от 16.10.2014 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 257 185,48 руб., назначение платежа: погашение процентов по 08.12.2016; договор № КК 22/15 от 27.10.2015 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 334 426,22 руб., назначение платежа: погашение процентов по 08.12.2016; договор № КК 15/14 от 16.10.2014 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 836 065,56 руб., назначение платежа: погашение процентов по 08.12.2016; договор № КК 14/15 от 05.08.2015 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 1 162 131,17 руб., назначение платежа: погашение процентов по 08.12.2016; договор № КК 17/14 от 28.10.2014 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Роял Тайм Групп» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору № КК 22/15 от 27.10.2015 в размере 6 060 085,48 руб., по кредитному договору № КК 17/14 от 28.10.2014 в размере 140 162 131, 17 руб., по кредитному договору № КК 14/15 от 05.08.2015 в размере 100 836 065,56 руб., по кредитному договору № КК 15/14 от 16.10.2014 в размере 40 334 426,22 руб. Восстановлены на счете ООО «Роял Тайм Групп» в ПАО «Татфондбанк» 287 392 708,43 руб.

Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» о признании недействительными сделками банковских операций, совершенных ООО «Роял Тайм Групп» по счету № 40702810100000007857, открытому в ПАО «Татфондбанк»: платеж в пользу ПАО «Татфондбанк» от 05.12.2016 на сумму 3 267 000,00 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 22/15 от 27.10.2015  ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 24 597 100,00 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 22/15 от 27.10.2015  ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 40 000 000,00 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 30/15 от 09.12.2015 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 232 135 900,00 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 12/16 от 15.04.2016  ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 295 081,97 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 30/15 от 09.12.2015 (Калинград 1 этап), НДС не облагается; платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 1 331 927,3 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 12/16 от 15.04.2016  (Калиниград 1), НДС не облагается.

Отказано в применении последствий недействительности вышеуказанных сделок от 05.12.2016. 

Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк»  о признании недействительными сделками банковских операций, совершенных ООО «Роял Тайм Групп» по счету № 40702810100000007857, открытому в ПАО «Татфондбанк»: платеж от 12.12.2016 в пользу «Тимер Банк» (ПАО) на сумму 50 000 000,00 руб., назначение платежа: погашение основного долга по договору № КК 07/15 от 28.04.2015, сумма 50 000 000 руб., без налога (НДС); платеж от 12.12.2016 в пользу «Тимер Банк» (ПАО) на сумму 81 500 000,00 руб., назначение платежа: погашение основного долга по договору № КК 1/15 от 20.02.2015, сумма 81 500 000 руб., без налога (НДС); платеж от 12.12.2016 в пользу «Тимер Банк» (ПАО) на сумму 100 000 000,00 руб., назначение платежа: погашение основного долга по договору № КК 12/15 от 10.07.2015, сумма 100 000 000 руб., без налога (НДС); платеж от 12.12.2016 в пользу «Тимер Банк» (ПАО) на сумму 100 000 000,00 руб., назначение платежа: погашение основного долга по договору № КК 17/15 от 16.09.2015, сумма 100 000 000 руб., без налога (НДС); платеж от 12.12.2016 в пользу «Тимер Банк» (ПАО) на сумму 181 115 000,00 руб., назначение платежа: погашение основного долга по договору № КК 21/14 от 15.12.2014, сумма 181 115 000 руб., без налога (НДС); платеж от 12.12.2016 в пользу «Тимер Банк» (ПАО) на сумму 540 983,61 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 07/15 от 28.04.2015, сумма 540 983, 61 руб., без налога (НДС); платеж от 12.12.2016 в пользу «Тимер Банк» (ПАО) на сумму 881 803,28 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 1/15 от 20.02.2015, сумма 881 803,28 руб., без налога (НДС); платеж от 12.12.2016 в пользу «Тимер Банк» (ПАО) на сумму 1 081 967,21 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору N КК 12/15 от 10.07.2015, сумма 1 081 967,21 руб., без налога (НДС); платеж от 12.12.2016 в пользу «Тимер Банк» (ПАО) на сумму 1 081 967,21 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 17/15 от 16.09.2015, сумма 108 196 721 руб., без налога (НДС); платеж от 12.12.2016 в пользу «Тимер Банк» (ПАО) на сумму 1 959 604,92 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 21/14 от 15.12.2014, сумма 1 959 604,92 руб., без налога (НДС).

Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» о признании недействительными сделками банковских операций, совершенных ООО «Роял Тайм Групп» по счету ПАО «Тимер Банк» № 30109810300000000005, открытому в ПАО «Татфондбанк»: зачисление от 12.12.2016 на сумму 50 000 000,00 руб., назначение платежа: погашение основного долга по договору № КК 07/15 от 28.04.2015, сумма 50 000 000 руб., без налога (НДС); зачисление от 12.12.2016 на сумму 81 500 000,00 руб., назначение платежа: погашение основного долга по договору № КК 1/15 от 20.02.2015, сумма 81 500 000 руб., без налога (НДС); зачисление от 12.12.2016 на сумму 100 000 000,00 руб., назначение платежа: погашение основного долга по договору № КК 12/15 от 10.07.2015, сумма 100 000 000 руб., без налога (НДС); зачисление от 12.12.2016 на сумму 100 000 000,00 руб., назначение платежа: погашение основного долга по договору № КК 17/15 от 16.09.2015, сумма 100 000 000 руб., без налога (НДС); зачисление от 12.12.2016 на сумму 181 115 000,00 руб., назначение платежа: погашение основного долга по договору № КК 21/14 от 15.12.2014, сумма 181 115 000 руб., без налога (НДС); зачисление от 12.12.2016 на сумму 540 983,61 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 07/15 от 28.04.2015, сумма 540 983, 61 руб., без налога(НДС); зачисление от 12.12.2016 на сумму 881 803,28 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 1/15 от 20.02.2015, сумма 881 803,28 руб., без налога (НДС); зачисление от 12.12.2016 на сумму 1 081 967,21 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 12/15 от 10.07.2015, сумма 1 081 967,21 руб., без налога (НДС); зачисление от 12.12.2016 на сумму 1 081 967,21 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 17/15 от 16.09.2015, сумма 1 081 967,21 руб., без налога (НДС); зачисление от 12.12.2016 на сумму 1 959 604,92 руб., назначение платежа: погашение процентов по договору № КК 21/14 от 15.12.2014, сумма 1 959 604,92 руб., без налога (НДС). Отказано в применении последствий недействительности вышеуказанных сделок от 12.12.2016.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2019, с учетом дополнительного постановления от 11.04.2019, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 отменено в части признания недействительными сделками и применения последствий их недействительности следующих банковских операций, совершенных ООО «Роял Тайм Групп» по счету № 40702810100000007857, открытому в ПАО «Татфондбанк»: платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 5 802 900,00 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 22/15 от 27.10.2015 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 30 000 000,00 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 17/14 от 28.10.2014  ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 109 000 000,00 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 17/14 от 28.10.2014  ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 65 000 000,00 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 14/15 от 05.08.2015 ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 35 000 000,00 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 14/15 от 05.08.2015  ООО «Роял Тайм Групп»,  НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 40 000 000,00 руб., назначение платежа: гашение задолженности; договор № КК 15/14 от 16.10.2014  ООО «Роял Тайм Групп»,  НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 257 185,48 руб., назначение платежа: погашение процентов по 08.12.2016; договор № КК 22/15 от 27.10.2015  ООО «Роял Тайм Групп»,  НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 334 426,22 руб., назначение платежа: погашение процентов по 08.12.2016; договор № КК 15/14 от 16.10.2014  ООО «Роял Тайм Групп», НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 836 065,56 руб., назначение платежа: погашение процентов по 08.12.2016; договор № КК 14/15 от 05.08.2015 ООО «Роял Тайм Групп»,  НДС не облагается; платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО «Татфондбанк» на сумму 1 162 131,17 руб., назначение платежа: погашение процентов по 08.12.2016; договор № КК 17/14 от 28.10.2014  ООО «Роял Тайм Групп»,  НДС не облагается.

В отмененной части принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности отказано. В остальной части определение оставлено без изменения.

С учетом установленных в порядке статьи 69 АПК РФ обстоятельств, а именно того, что оспариваемыми сделками произведено исполнение обязательств по кредитным договорам №КК15/14 от 16.10.2014, №КК17/14 от 28.10.2014, №КК21/14 от 15.12.2014, №КК1/15 от 20.02.2015, №КК07/15 от 28.04.2015, №КК12/15 от 10.07.2015, №КК14/15 от 05.08.2015, №КК17/15 от 16.09.2015, №КК22/15 от 27.10.2015, №КК30/15 от 09.12.2015, №КК12/16 от 15.04.2016, в обеспечение которых заключался договор поручительства № 12/16-4 от августа 2016 года с Бахтиозиным Б.В., а также с учетом того, что конкурсным управляющим не были представлены доказательства наличия иных неисполненных обязательств, которые обеспечивались оспариваемым договором, судебные инстанции при разрешении настоящего конкретного спора пришли к выводу о том, что поручительство прекращено с прекращением обеспеченного им обязательства (пункт 1 статьи 367 ГК РФ).

Помимо этого, делая вывод об отсутствии совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебные инстанции исходили из того, что в результате совершения оспариваемой сделки по расторжению договора поручительства не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания для переоценки выводов судебных инстанций.

Согласно пункту 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 5, 6 постановления Пленума № 63 даны разъяснения о том, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Оспариваемая сделка совершена 20.09.2016 в течение года до назначения приказом Банка России от 15.12.2016 № ОД-4536 временной администрации должника – ГК «Агентство по страхованию вкладов» и утверждения 14.12.2016 Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Установив исполнение ООО «Роял Тайм Групп» кредитных обязательств перед Банком в полном объеме, отсутствие на момент совершения сделки (20.09.2016) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, при недоказанности цели причинения вреда, а также факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Как указывалось третьим лицом – ООО «Роял Тайм Групп» в суде первой инстанции, исполнение его обязательств по кредитным договорам № КК15/14 от 16.10.2014, № КК17/14 от 28.10.2014, № КК21/14 от 15.12.2014, № КК01/15 от 20.02.2015, № КК07/15 от 28.04.2015, № КК12/15 от 10.07.2015, № КК14/15 от 05.08.2015, № КК127/15 от 16.09.2015 № КК22/15 от 27.10.2015, №КК 30/15 от 09.12.2015 на общую сумму 1 103 750 900 руб. обеспечивалось договорами об ипотеке. 

Согласно договорам об ипотеке в залог Банку было передано имущество ООО «Акр»  общей залоговой стоимостью 1 625 371 390 руб.

Таким образом, обязательства ООО «Роял Тайм Групп» по кредитным договорам обеспечивались залогом недвижимого имущества, залоговая стоимость которого существенно превышала сумму обеспечиваемых обязательств, что дополнительно подтверждает недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов должника оспариваемой сделкой.

Доводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности апелляционным судом дана надлежащая правовая оценка. Принимая во внимание дату, когда конкурсный управляющий мог узнать об оспариваемой сделке (15.12.2016), дату, когда был утвержден конкурсный управляющий (17.04.2017), а также дату подачи настоящего заявления (26.09.2017), суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что заявителем годичный срок исковой давности пропущен не был.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что исполнение кредитных обязательств третьим лицом перед Банком было произведено позже, чем заключена оспариваемая сделка, в связи с чем сделка является недействительной, отклоняется кассационным судом, поскольку при наличии исполнения основных обязательств по кредитным договорам восстановление обязанности Бахтиозина Б.В. как поручителя не может повлечь пополнение конкурсной массы должника.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу № А65-5821/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Баширов

 

                                                                                              Е.В. Богданова