ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-32127/2023

09 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: 

председательствующего Титовой М.Г., судей Геворкян Д.С., Горбачевой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Риваненковым А.И.,  

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» ФИО1 (доверенность от 29.10.2024),  

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5375/2024) общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Медведь» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2024 по делу № А56-32127/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» к обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Медведь» о взыскании,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГСП-2» (далее – истец, ООО «ГСП-2») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Медведь» (далее – ответчик, ООО СК «Медведь») о взыскании 648 766,03 руб. и 1 266 983,86 руб. компенсации расходов и агентского вознаграждения по агентским договорам от 12.03.2021 № 01/03/21 и от 25.02.2021 № 25/02/21 соответственно, 32 158 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

Решением арбитражного суда от 05.01.2024 иск удовлетворен.  

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылается на недоказанность фактически понесенных расходов истцом по сделкам, а также на отсутствие правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца убытков, понесенных агентом в ходе исполнения поручений принципала.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».  

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена в составе апелляционного суда.  

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, письменные пояснения и дополнительные документы, представленные сторонами.  

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.  

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания ответчик своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.03.2021 между истцом ООО «ГСП-2» (агент) и ответчиком ООО СК «Медведь» (принципал) заключен агентский договор № 01/03/21, по условиям которого агент принял на себя обязательства на основании агентских поручений (заявок) принципала, действуя от своего имени и за счет принципала, за обусловленное договором вознаграждение, организовывать и обеспечивать комплекс услуг по организации мест временного проживания, по организации питания работников принципала, а принципал – принять и оплатить услуги.  

Согласно пункту 2.2 договора агент обязан предъявлять принципалу для возмещения суммы фактически документально подтвержденных расходов, понесенных при выполнении агентского поручения (заявки), с приложением отчетных документов, согласно перечню, установленному пунктом 4.2. настоящего договора.  

Согласно пункту 4.1. договора агентское вознаграждение по настоящему договору составляет 2,8 % от стоимости понесенных агентом расходов.  

Согласно пункту 4.2 договора агент представляет первичные документы в следующем порядке: счет-фактуру агента на сумму фактических понесенных расходов, счет-фактуру на агентское вознаграждение, отчет о выполнении агентского поручения (заявки) с приложением счетов-фактур поставщиков для подтверждения фактически понесенных расходов, ведомость учета оказанных услуг по форме Приложения № 4 к договору.  

Оплата услуг по агентскому поручению (заявке), а также вознаграждения агента производится принципалом ежемесячно до 20 числа месяца, следующего за оплачиваемым на основании предоставленных агентом документов, указанных в пункте 4.2 договора (пункту 4.3 договора).  

Как указывает истец, им, как агентом, в рамках данного договора организовано оказание услуг принципалу на общую сумму 648 766,03 руб., включая агентское вознаграждение, однако их оплата до настоящего времени не осуществлена.  

Также истцом ООО «ГСП-2» (агент) и ответчиком ООО СК «Медведь» (принципал) 25.02.2021 заключен агентский договор № 25/02/21, по условиям которого агент принял на себя обязательства на основании агентских поручений принципала, действуя от своего имени и за счет принципала, за обусловленное договором вознаграждение, организовывать и оформлять перевозки сотрудников принципала, а принципал – принять и оплатить услуги.  

В силу пункта 2.6 договора агент обязан предоставлять принципалу для возмещения фактических расходов документальное подтверждение.  

Согласно пункту 4.2 договора выполнение агентского поручения производится агентом на условиях полной предоплату услуг и агентского вознаграждения  

Окончательный расчёт за оказанные услуги по агентскому поручению (заявке) при недостаточности суммы предоплаты, а также по оплате вознаграждения агента производится принципалом на основании предоставленных агентом документов, указанных в пункте 4.3. договора, в течение 5 рабочих дней с даты предоставления отчёта и подтверждающих документов.  

Как указывает истец, агентом организовано оказание услуг принципалу в рамках данного договора на общую сумму 1 266 983,86 руб., включая агентское вознаграждение, однако их оплата до настоящего времени не осуществлена.  

Обосновывая иск, истец указывает на то, что соответствующая первичная документация и подтверждающие документы неоднократно направлялись в адрес ответчика, однако последний немотивированно уклонился от их подписания, а также не удовлетворил его претензию от 16.11.2022 № 07032-И.  

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и по размеру.  

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, приходит к следующим выводам.  

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.  

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Кодекса.  

На основании пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.  

При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).  

В исследуемом случае в обоснование заявленных требований истец ссылается на неисполнение ответчиком принятых по договорам обязательств по возмещению агенту расходов, понесенных в связи с исполнение поручения принципала, и выплате агентского вознаграждения.  

Как видно из дела, не признавая иск, ответчик ссылается на недоказанность того, что агент понес в рамках рассматриваемых договоров заявленные расходы, от размера которых исчисляется и агентское вознаграждение.  

Поскольку истцом в данном споре заявлено о возмещении ему принципалом понесенных агентом в связи с исполнением поручения принципала расходов и выплате вознаграждения, определяемого от размера таких расходов, истцу надлежало представить доказательства, с достоверностью свидетельствующие о том, что спорные расходы понесены им в рамках рассматриваемых договоров, в том числе и путем зачета встречных однородных требований по взаимоотношениям с  

контрагентом ответчика ООО «ГСП-Сервис» по заключенным с ним агентским договорам.  

Как указывает истец, в рамках агентского договора от 12.03.2021 № 01/03/21 услуги ответчику непосредственно оказывались ООО «ГСП-Сервис» в рамках агентских договоров с ООО «ГСП-2» от 16.02.2018 № П-028/ДО/17 (проживание), от 01.04.2019 № П-159/ДО/19, от 01.01.2020 № СГКСРВ/20-2812 (питание), и полагает, что оказание услуг подтверждается первичными документами, подписанными между ООО «ГСП-Сервис» и ООО «ГСП-2», а также ведомостями, на которых имеется подпись генерального директора ООО «СК «Медведь».  

Как следует из материалов дела, истцом не представлены доказательства фактического несения расходов по договору на общую сумму 648 766,03 руб.: отсутствуют УПД и иные приема-передаточные документы, акты приема-передачи услуг сторонних организаций, привлекаемых к оказанию услуг; платежные документы, подтверждающие несение агентом расходов, связанных с оказанием обусловленных данным договором услуг.  

Представляемые истцом счета-фактуры от ООО ГСП «Сервис» не являются первичными расчетными документами, подтверждающими фактическую оплату оказанных услуг - фактическими расходами агента.  

Апелляционный суд отмечает, что в качестве подтверждения своих расходов по договору истцом предъявляется счет-фактура, оформленная ООО ГСП «Сервис» в адрес ООО СК «Медведь», что очевидно опровергает доводы истца о несении им расходов по данному счету-фактуре.  

Как следует из материалов дела, по договору от 25.02.2021 № 25/02/21 непосредственно ответчику услуги оказаны ООО «ГСП-Сервис» в рамках агентского договора от 25.04.2019 № СГКСРВ/19-1885.  

Расходы, перевыставленные ответчику, состоят из расходов на саму перевозку и на оплату агентского вознаграждения ООО «ГСП-Сервис».  

По условиям заключенного между сторонами агентского договора от 25.02.2021г. № 25/02/21 агент обязуется на основании поручений Принципала, действуя от своего имени и за счет Принципала, за обусловленное договором вознаграждение, организовывать и оформлять перевозки (в том числе авиационные, железнодорожные) сотрудников принципала. Условия совершения и объемы перевозок определяются агентским поручением (Приложение № 3).  

Агентские поручения после согласования и подписания сторонами являются неотъемлемой частью настоящего договора. Агентское поручение составляется и согласуется сторонами в следующем порядке: Принципал направляет Агенту предварительную заявку по форме Приложения № 1 к настоящему договору не позднее, чем за 30 дней до планируемой даты перевозки.  

Агент в течение 10 дней с момента получения предварительной заявки направляет Принципалу предложение по форме Приложения № 2 к настоящему договору.  

Не позднее, чем за 20 дней до планируемой даты перевозки Принципал направляет Агенту Агентское поручение по форме Приложения № 3, которое согласуется Агентом или дается мотивированный отказ.  

За 10 дней до осуществления авиа/железнодорожной перевозки Агент извещает Принципала о маршруте, дате перевозки, номере рейса/поезда. Агент в течение 30 дней после окончания каждой перевозки посредством электронной и почтовой связи предоставляет Принципалу отчет по форме Приложения № 4 к настоящему договору, счет и счет-фактуру на сумму фактически понесенных расходов, акт сдачи-приемки выполненных работ, счет и счет-фактуру на сумму агентского вознаграждения.  

В соответствии с пунктом 4.1. договора агентское вознаграждение составляет 

2,8 %, в том числе НДС, от общей суммы расходов (включая расходы контрагентов за организацию 3 перевозок или других услуг), понесенных Агентом по исполнению поручения Принципала. Сумма агентского вознаграждения, подлежащая оплате Агенту, отражается в Акте сдачи-приемки оказанных Услуг.  

Согласно пункту 4.3. договора Агент в течение 30 дней после окончания каждой перевозки посредством электронной и почтовой связи предоставляет Принципалу отчет по форме Приложения № 4 к настоящему договору, счет и счет-фактуру на сумму фактически понесенных расходов, акт сдачи-приемки выполненных работ, счет и счет-фактуру на сумму агентского вознаграждения.  

В силу пункта 4.2. выполнение агентского поручения по настоящему Договору производится Агентом на условиях полной предоплаты услуг и агентского вознаграждения. Принципал производит оплату услуг по настоящему Договору в размере 100% (ста процентов) от общей стоимости, указанной в Агентском поручении (Приложение № 3) в срок не позднее 5 (пяти) дней с даты направления Агенту Агентского поручения. Одновременно с оплатой услуг Принципал производит оплату агентского вознаграждения на основании выставленного Агентом счета на оплату.  

Окончательный расчет за оказанные услуги по Агентскому поручению (заявке) при недостаточности суммы предоплаты, а также по оплате вознаграждения Агента производится Принципалом на основании предоставленных Агентом документов, указанных в п. 4.3. настоящего Договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предоставления отчета и подтверждающих документов.  

В нарушение условий договора истцом в материалы дела представлены только односторонние акты, содержащие указание на совокупный размер понесенных агентом расходов и размер агентского вознаграждения. При этом из представленных агентом документов с достоверностью не подтверждают, что указываемые в отчетах расходы были понесены в рамках заключенного между истцом и ответчиком договора и что при организации перевозок агент действовал по поручению принципала согласно агентскому поручению к договору от 25.02.2021 № 25/02/21.  

Так истцом к актам и отчетам приобщены только счета-фактуры, оформленные ООО Авиапредприятием «Газпром авиа», не являющиеся документами, подтверждающими ни факт оказания услуг, ни объем фактически понесенных агентом расходов (Письмо Минфина России от 20.02.2006 N 03-03-04/4/35: счет-фактура не является документом, подтверждающим оплату услуг сторонних организаций).  

Как указывает истец, агентом по договору от 25.02.2021 № 25/02/21 организовано оказание услуг принципалу на общую сумму 1 266 983,86 руб., включая агентское вознаграждение 34 509,29 руб.  

Вместе с тем из содержания пунктов 4.1. названных договоров следует, что агентское вознаграждение уплачивается агенту из расчета размера фактических расходов, понесенных агентом по исполнению поручения принципала, равно как по условиям договора принципал возмещает агенту понесенные им расходы по исполнению поручения только при условии документального подтверждения того факта, что расходы фактически понесены агентом.  

Во исполнение определения апелляционного суда от 19.09.2024, истец подготовил сводную таблицу, в которой отражены документы, подтверждающие несение затрат на проживания, питание и перевозку сотрудников ответчика, представил подтверждающие, по его мнению, документы: соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от  

22.11.2021; уведомление № ГСП2-220 от 13.09.2021; счет № 3034 от 30.04.2021; платежное поручение от 23.12.2022 № 38053; счет № 3026 от 30.04.2021; платежное поручение от 23.12.2022 № 38060; счет на оплату от 03.05.2021 № 3123; платежное поручение от 05.07.2021 № 12544; уведомление № ГСП2-224 от 13.09.2021; платежное поручение от 10.11.2020 № 13621; платежное поручение от 11.12.2020 № 15561; ведомость учета проживания работников по договору П-159/ДО/19 от 01.04.2019 за апрель 2021 года; универсально-передаточный документ от 30.04.2021 № 4845; ведомость учета посещений предприятия питания за апрель 2021 года; сводную таблицу.  

Ответчик также во исполнение определения суда апелляционной инстанции направил в адрес истца уведомление о созыве, представил сводную таблицу по договорам.  

Проанализировав представленные истцом доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что факт несения расходов в рамках рассматриваемых договоров подтвержден истцом соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 22.11.2021, заключенным между ООО «ГСП- Сервис», ООО «ГСП-2», ООО «Лайт».  

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

Проанализировав представленные истцом документы, апелляционный суд приходит к выводу, что они с очевидностью не доказывают наличия реального права требования ООО «ГСП-2» к ООО «ГСП-Сервис» в связи с исполнение истцом обязательств, возникших из рассматриваемых агентских договоров. Представленные истцом документы свидетельствуют о его взаимоотношениях с ООО «ГСП-Сервис» в целом, но не подтверждают их связь с рассматриваемыми агентскими договорами.  

При таком положении произведенный вышеуказанными лицами зачет встречных однородных требований не подтвердил, что таким путем истец понес расходы по поручениям принципала в рамках спорных правоотношений.  

Суд апелляционной инстанции находит, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие фактическое несение им расходов по рассматриваемым сделкам, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания с ответчика в пользу истца компенсации спорных расходов, заявленных как расходы агента по поручению принципала, включая агентское вознаграждение, компенсация которого зависит от понесенных агентом затрат в ходе исполнения поручений принципала.  

Поскольку истцом не доказаны стоимость и объем оказанных услуг, а также факт их несения, оснований для удовлетворения иска у суда не имелось.  

С учетом изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом в порядке статьи 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2024 по делу № А56-32127/2023 отменить. Принять по делу новый судебный акт.  

В иске отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» в пользу общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Медведь» 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий М.Г. Титова  

Судьи Д.С. Геворкян  

 О.В. Горбачева