АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А08-2302/2021

г. Калуга

27 сентября 2023 года

Резолютивная часть объявлена 20 сентября 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе 

председательствующего судьи    

судей                                       

ФИО1,

ФИО2, ФИО3, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Столяровым Д.А.,

при участии представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Эколь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО4 (доверенность от 11.10.2021, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания Дальвагоноремонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО5 (доверенность от 01.06.2022, диплом), 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания Дальвагоноремонт» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу № А08-2302/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эколь» (далее - ООО «Эколь», поставщик) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания Дальвагоноремонт» (далее - ООО «ПК Дальвагонремонт», покупатель) о взыскании задолженности по договору поставки от 27.02.2019 69-ЭК/ДВР-19 в размере 7 266 755,81 руб., договорной неустойки в размере 499232,67 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 39774,11 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 02.06.2022 до момента исполнения основного обязательства по актам об оказании транспортных услуг от 17.07.2019 на сумму 102 000 руб. и от 05.08.2019 на сумму 102 000 руб., договорной неустойки по поставке от 08.07.2019 № 8071901 в размере 0,02% от суммы задолженности в размере 36 419,24 руб. за каждый день просрочки начиная с 02.06.2022 до момента исполнения основного обязательства, но не более чем 36 091,19 руб., договорной неустойки по поставке от 10.06.2020 № 10062002 в размере 0,02% от суммы задолженности в размере 369 684 руб. 00 коп. за каждый день просрочки начиная с 02.06.2022 до момента исполнения основного обязательства, но не более чем 13 438,26 руб., с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ.

ООО «ПК Дальвагонремонт» обратилось со встречным иском к ООО «Эколь» о взыскании с ООО «ЭКОЛЬ», с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, 1 043 194,08 руб. убытков, а также 103 026,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023, суд взыскал с ООО «ПК Дальвагоноремонт» в пользу ООО «Эколь» задолженность по договору поставки от 27.02.2019 № 69-ЭК/ДВР-19 в размере 7 266 775,81 руб., договорную неустойку в размере 494 207,03 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34 302,41 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по актам об оказании транспортных услуг от 17.07.2019 на сумму 102 000 руб. и от 05.08.2019 на сумму 102 000 руб., начиная с 01.04.2022 по день фактического исполнения обязательств, за исключением периода моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (если основное обязательство не будет исполнено), договорная неустойка по поставке от 08.07.2019 № 8071901 в размере 0,02% от суммы задолженности в размере 36 419 руб. 24 коп. за каждый день просрочки начиная с 01.04.2022 по день фактического исполнения обязательств, за исключением периода моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (если основное обязательство не будут исполнено), но не более чем 36 542,75 руб., договорную неустойку по поставке от 10.06.2020 № 10062002 в размере 0,02% от суммы задолженности в размере 369 684 руб. 00 коп. за каждый день просрочки начиная с 01.04.2022 года по день фактического исполнения обязательств, за исключением периода моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (если основное обязательство не будет исполнено), но не более чем 18 022,34 руб., а также расходы по оплате государственной пошлине в размере 61 941 руб.

С ООО «Эколь» в пользу ООО «ПК Дальвагоноремонт» взыскано 58 875,04 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 327,93 руб. за период с 20.12.2019 по 31.03.2022, расходы по уплате госпошлины в размере 1 434 руб.

В удовлетворении остальных требований отказано. Произведен взаиморасчет по заявленным требованиям, в результате которого с ООО «ПК Дальвагонремонт» в пользу ООО «Эколь» взыскана задолженность по договору поставки от 27.02.2019 № 69-ЭК/ДВР-19 в размере 7 207 900,77 руб., договорная неустойка в размере 494 207,03 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 25 974,48 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по актам об оказании транспортных услуг от 17.07.2019 на сумму 102 000 руб. и от 05.08.2019 года на сумму 102 000 руб., начиная с 01.04.2022 года по день фактического исполнения обязательств, за исключением периода моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (если основное обязательство не будет исполнено), договорная неустойку по поставке от 08.07.2019 № 8071901 в размере 0,02% от суммы задолженности в размере 36 419,24 руб. за каждый день просрочки начиная с 01.04.2022 по день фактического исполнения обязательств, за исключением периода моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022№ 497 (если основное обязательство не будет исполнено), но не более чем 36 542,75 руб., договорная неустойка по поставке от 10.06.2020 № 10062002 года в размере 0,02% от суммы задолженности в размере 369 684 руб. за каждый день просрочки начиная с 01.04.2022 по день фактического исполнения обязательств, за исключением периода моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (если основное обязательство не будет исполнено), но не более чем 18 022,34 руб., расходы по оплате государственной пошлине в размере 60 507 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «ПК Дальвагонремонт» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт с учетом представленного в материалы дела контррасчета.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Эколь» возражает против ее удовлетворения, указывая на полное выяснение судами двух инстанций всех обстоятельств дела. 

В судебном заседании суда округа представители ООО «Эколь и ООО «ПК Дальвагонремонт» поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее. 

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует и судами установлено, что  27.02.2019 между ООО «Эколь» (поставщик) и ООО «ПК Дальвагонремонт» (покупатель) заключен договор поставки № 69-ЭК/ДВР-19 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался поставить в соответствии со спецификацией и передать в собственность покупателя запасные части и комплектующие к железнодорожным вагонам (далее - Товар), а покупатель обязался принять и оплатить Товар.

В силу пункта 1.2 Договора номенклатура товара, количество, цена, сроки, порядок поставки и оплаты каждой партии товара определяются в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Согласно пункту 2.3 Договора оплата Товара покупателем производится на основании выставленного поставщиком счета, в порядке и сроки, определенные Сторонами в Спецификации, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Пунктом 2.5 Договора установлено, что окончательные расчеты по настоящему договору производятся на основании согласованных актов сверок, после получения Товара и товаросопроводительных документов.

Согласно пункту 3.1 Договора, поставка Товара осуществляется партиями в сроки, указанные в Спецификациях на каждую отдельную партию товара. Сроки поставки исчисляются с момента оплаты покупателем за поставку Товара.

Согласно пункту 3.2 Договора, Товар, поставляемый по настоящему Договору покупателю, принадлежит передаче покупателю, указанному покупателем в соответствующей Спецификации, которая является отгрузочной разнарядкой для поставщика. покупатель обязуется направлять Спецификацию поставщику по факсу и/или электронной почте ooo.ekol@gmail.com не позднее чем за 7 дней до срока поставки Товара.

В соответствии с пунктом 3.7 Договора приемка Товара по качеству и количеству производится в соответствии с условиями, указанными в согласованных Сторонами Спецификациях на товар, по акту приема-передачи представителями Сторон с надлежащим оформленными полномочиями.

Согласно пункту 3.8 Договора покупатель обязан подписать Акт приема-передачи товара в течение 3 (трех) рабочих дней с момента поставки товара.

В силу пункта 3.9 Договора, в случае обнаружения недостатков при приемке Товара по количеству (комплекту) и/или качеству, покупатель сообщает об этом поставщику в письменной форме в течение 30 (тридцати) дней с момента обнаружения недостатков.

Качество поставляемого товара должно соответствовать требованиям ГОСТ, ОСТ, ТУ, ТО и инструкциям по ремонту и обслуживанию подвижного состава на железнодорожном транспорте ОАО «РЖД» (при условии соблюдения покупателем условий хранения и эксплуатации товара). Поставщик обязан по требованию покупателя заменить некачественный товар, либо принять возврат (пункт 3.4 Договора).

На Товар, поставляемый по настоящему договору, устанавливается гарантийный срок, указанный в действующих нормативных актах, стандартах, ГОСТах и ТУ, а также указаниях МПС РФ и инструкциях, руководствах по ремонту и обслуживанию подвижного состава ОАО «РЖД». Гарантийный срок исчисляется со дня приемки покупателем товара по акту приема-передачи.

При обнаружении дефектов в течение гарантийного срока, возникших в процессе эксплуатации Товара, покупатель имеет право самостоятельно, по своим договорам, без предварительного уведомления поставщика и вызова его представителя, оплатить ремонтные работы по устранению выявленных дефектов в период гарантийного срок, в ближайших по дислокации вагонов, к месту ремонта эксплуатационных или ремонтных депо сети железных дорог, с последующим возмещением данных работ и транспортных расходов за счет средств поставщика, на основании подтверждающих документов (пункт 3.5 Договора).

Согласно пункту 4.3 Договора за нарушение сроков оплаты Товара покупателем, поставщик вправе требовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,02% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 3% от этой стоимости.

Во исполнение условий Договора ООО «Эколь» в адрес ООО «ПК Дальвагонремонт» поставило товар на общую сумму 35 912 716 руб., из них 28 645 940,19 руб. оплачено покупателем.

Поставки Товара подтверждается:

- спецификацией № 6, АПП от 07.07.2019, актом входного контроля от 07.07.2019 № 107, актами на браковку узлов № 1, 2,3, 4, 5, 6, 7, ТТН от 23.06.2019, АПП от 08.07.2019 № 080719-001, счетом на оплату  от 12.07.2023 № 139, УПД № 8071901 на сумму 2 790 000 руб.;

- спецификацией № 7, актом входного контроля от 23.07.2019 № 39, пересылочной ведомостью от 15.07.2019 № 71, АПП от 17.07.2019 № 170719-003;

-договором-заявкой от 12.07.2019 № 120719, ТТН от 12.07.2019, счетом на оплату от 15.07.2023 № 145, актом от 17.07.2019 № 17071904 на сумму 102 000 руб.;

- спецификацией № 9, актом входного контроля от 22.07.2019 № 220719-001, АПП от 05.08.2019 № 050819-001, , счетом на оплату от 15.08.2019 № 166, УПД от 22.07.2019 № 22071901 на сумму 1 840 000 руб.;

-договором-заявкой от 01.08.2019 № 010819 на сумму 102 000 руб., ТТН от 01.08.2019, счетом на оплату от 15.08.2019 № 167;

- спецификацией № 11, АПП от 17.10.2019 № 170119-001, счетом на оплату от 29.10.2019 № 221;

- счетом на оплату от 16.04.2020 № 74, АПП от 16.04.2020 № 160420-001, УПД от 16.04.2020 № 16042002 на сумму 320 592 руб.;

- АПП от 19.04.2020 № 190420-001, УПД от 19.04.2020 № 19042002 на сумму 148 632 руб.;

- УПД от 03.06.2020 № 3062001 на сумму 3153360 руб., АПП от 03.06.2020 № 03062020-0001, спецификацией от 01.06.2020 № 15, счетом на оплату от 03.06.2020 № 106, актом входного контроля от 01.06.2020;

- УПД от 10.06.2020 № 10062002 на сумму 3060000 руб., АПП от 10.06.2020 № 10062020-0001, спецификацией от 01.06.2020 № 14, счетом на оплату от 17.06.2020 № 122;

- УПД от 11.09.2020 № 11092002 на сумму 2702400 руб., АПП от 11.09.2020 № 110920-001, спецификацией от 17.07.2020 № 16, счетом на оплату от 19.08.2020 № 176;

- УПД от 21.09.2020 № 21092002 на сумму 1 255 620 руб., АПП от 21.09.2020 № 210920-002, спецификацией от 31.08.2020 № 17, счетом на оплату от 21.09.2020 № 195/1. 

В связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств ООО поставщик 28.01.2021 направил в адрес покупателя претензию с требованием о погашении задолженности по договору в размере 7 266 755,81 руб.

Ссылаясь на нарушение покупателем обязательств по оплате Товара, оставление без удовлетворения претензии об уплате задолженности, поставщик обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, поставщик, ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по Договору, с учетом выявленных на стадии приемки товара нарушения ассортимента и качества поставленной продукции, а также понесенных убытков и расходов, связанных с текущим отцепочным ремонтом вагонов, обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением. 

Установив обстоятельства дела, оценив представленные доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод судов соответствующим фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные документы по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ,  руководствуясь положениями статей 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание сложившиеся взаимоотношения сторон относительно исполнения Договора, признавая представленные поставщиком документы надлежащим доказательствам поставки товара и принятия его покупателем в силу отражения в них необходимой информации, установленной законодательством и договором, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного долга и начисленной неустойки, а также определили взыскание неустойки по дату фактического исполнения обязательства, с учетом положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Таким образом, наличие у поставщика документов, подтверждающих поставку Товара и принятие его покупателем, при отсутствии у последнего доказательств оплаты данного Товара в заявленной сумме, подтверждает правомерность исковых требований ООО «Эколь».

Частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд исходил из того, что материалами дела подтверждается, что по результатам произведенного покупателем входного контроля полученного от ООО «Эколь» Товара, колесные пары №№ 075171-29-1991, 63488-29-1989, 746763-29-1988, 39058-29-1978, 23158-168-1975, 425794- 29-2007, 168722-5-2007, 44557-39-2007, 44637-5-1982, 46484-39-2007, 52059-5-2004, 05786-1175-2004, 594016-29-1989 не соответствуют заявленным поставщиком показателям в части толщины обода (акты входного контроля от 30.04.2019 № 22, от 14.06.2019 № 36, от 23.07.2019 № 39). 

В этой связи суды пришли к выводу, что стоимостная разница между оплаченными колесными парами и фактически поставленными, с учётом положений пунктов 1.2 и 2.3. Договора, составила 58 875,04 руб.

Учитывая установленные обстоятельства, суды правомерно отклонили представленный поставщиком расчет требований, самостоятельно рассчитав проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2019 по 31.03.2022 исходя из указанной суммы убытков. 

Выводы судов основаны на имеющихся в деле документах и не противоречат им. Доказательств обратного в материалах дела не имеется. 

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом оценки двух судебных инстанций и был обоснованно отклонен с учетом установленных по делу обстоятельств.  

У суда округа применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела отсутствуют правовые основания не согласиться с вышеприведенными выводами судов первой и апелляционной инстанций, как соответствующими нормам права. Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов. 

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае оснований считать, что судами допущено нарушение норм процессуального или материального права, влекущих отмену принятых судебных актов, не имеется.

При этом кассационная коллегия отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы о возврате продавцу бракованного товара, несоответствия представленного ООО «Эколь» расчета неустойки положениям пункта 4.3 Договора, частичной оплате задолженности, не согласуются с заявленным 01.06.2022 ООО «Эколь» уточнением исковых требований, в котором подробно отражены основания на которых продавец основывает свои требования. 

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу № А08-2302/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                                       

ФИО1 

ФИО2

ФИО3