Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-4887/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Лукьяненко М.Ф.,

Чинилова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е., рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационную жалобу общества                   с ограниченной ответственностью «Ямал-Газ-Провод» на решение от 21.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 30.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Бодункова С.А., Веревкин А.В.) по делу № А81-4887/2021 по иску ФИО1 и ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Газ-Провод» (629320, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, Коротчаево, ул. Бамовская, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания участников, восстановлении в составе учредителей общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Газ-Провод» - ФИО3                         по доверенности от 10.10.2023 № 1 (срок действия 1 год), паспорт, диплом.

Суд установил:

ФИО1 и ФИО1 обратились                     в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением                      к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Газ-Провод» (далее - ООО «Ямал-Газ-Провод», общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.11.2011 № 1, восстановлении ФИО1 в составе участников общества.

Решением от 13.10.2021 Арбитражного суда Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 20.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 24.06.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 13.10.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 20.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-4887/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1                  по Ямало-Ненецкому автономному округу.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцы уточнили исковые требования, исключив требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯмалГаз-Провод», оформленное протоколом от 29.11.2011 № 1.

Решением от 21.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 30.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Участник ФИО1 восстановлен в составе учредителей ООО «Ямал-Газ-Провод» в той части, которая существовала до подачи заявления от 06.12.2011 с протоколом общего собрания от 29.11.2011 № 1 по количеству участников и размеру их долей. С ООО «Ямал-Газ-Провод» в пользу ФИО1 взыскано 9 000 руб. расходов                    по уплате государственной пошлины, в том числе 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы и 3 000 руб. за подачу кассационной жалобы. С ООО «Ямал-Газ-Провод» в пользу ФИО1 взыскано 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Ямал-Газ-Провод», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В обоснование кассационной жалобы общество приводит доводы об утрате ФИО1 права на иск при уточнении исковых требований; полномочия представителя истцов надлежащим образом не подтверждены; считает действия регистрирующего органа по внесению сведений в отношении общества                        в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) неправомерными; указывает на истечение срока исковой давности по заявленному требованию, ссылаясь                                  на осведомленность ФИО1 об исключении его из участников общества с осени 2014 года, что подтверждается также обращением последнего                            в регистрирующий орган в ноябре 2020 года за получением выписки из ЕГРЮЛ.

Кассационная жалоба, поступившая в суд кассационной инстанции 21.06.2023, подписана представителем ФИО4, действующим на основании доверенности от 27.04.2023 № 32, выданной ООО «Ямал-Газ-Провод» в лице директора ФИО2.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО «Ямал-Газ-Провод» поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы, мотивированное сменой генерального директора общества, отсутствием целесообразности оспаривания принятых судебных актов по настоящему делу ввиду их законности и обоснованности.

Ходатайство об отказе подписано директором ООО «Ямал-Газ-Провод» ФИО1, полномочия которого подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ (ГРН: 2238900086247; дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 10.10.2023).

В суд кассационной инстанции поступило заявление ФИО5 о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В заявлении ФИО5 сослалась на то, что кассационная жалоба в суд кассационной инстанции подана представителем ООО «Ямал-Газ-Провод» ФИО4, действовавшим на основании доверенности от 27.04.2023 № 32, подписанной директором ФИО2, но в связи со смертью последнего 13.07.2023 новым исполнительным директором общества назначен ФИО1, являющийся стороной по настоящему делу (истец), который 30.10.2023 направил в суд округа ходатайство об отказе от кассационной жалобы.

Утверждает, что умерший ФИО2 являлся одним из участников общества, чья доля в уставном капитале составляла 35 %, однако до принятия обжалуемых судебных актов его доля составляла 50 %; указывает на то, что она, как супруга умершего ФИО2 и сын ФИО6 являются наследниками по закону; полагает, что действия нового исполнительного директора,                 а, одновременно с этим, и истца по делу, направлены на уменьшение их доли наследства; указывает на наличие у нее, как у доверительной управляющей, заинтересованности                   в сохранении наследственной массы, в связи с чем считает необходимым привлечь ее                к участию в рассмотрении настоящего дела.

Суд кассационной инстанции, с учетом характера спора, исходя из того, что рассмотрение спора о восстановлении ФИО1 в составе участников общества связано с защитой имущественных прав и интересов других участников общества,  а ФИО2 являлся одним из участников общества и стороной корпоративного конфликта, определением от 17.11.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приостановил производство по кассационной жалобе ООО «Ямал-Газ-Провод» на решение от 21.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 30.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-4887/2021 до определения правопреемников ФИО2.

Определением от 11.03.2024 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в связи с истечением срока на вступление в наследство назначил судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу № А81-4887/2021. Определением                           от 09.04.2024 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа возобновил производство            по кассационной жалобе ООО «Ямал-Газ-Провод».

24.04.2024 от нотариуса Одинцовского нотариального округа Московской области ФИО7 поступили сведения по наследственному делу № 128/2023 к имуществу умершего ФИО2, из материалов которого следует, что наследниками в отношении доли в уставном капитале ООО «Ямал-Газ-Провод» (35 %), принадлежащей умершему ФИО2, являются ФИО5 (1/3), ФИО6 (2/3). В материалах наследственного дела имеются соответствующие копии свидетельств о праве на наследство по закону.

Кроме того, копия свидетельства о праве на наследство по закону представлена в суд кассационной инстанции 02.05.2024 лично ФИО6.

Определением от 07.05.2024 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа                        в порядке части 1 статьи 48 АПК РФ произвел процессуальное правопреемство ФИО2 на правопреемников - ФИО6, ФИО5.

В поступившем в суд кассационной инстанции отзыве на кассационную жалобу ФИО5 поддержала кассационную жалобу ООО «Ямал-Газ-Провод». В обоснование позиции указала на пропуск истцами срока исковой давности для защиты права; при добросовестном осуществлении своих прав участников общества истцы должны были узнать об изменении состава участников с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (13.12.2011); обращение в налоговый орган в ноябре 2020 года за получением выписки из ЕГРЮЛ, копии протокола, Устава общества свидетельствуют об осведомленности истцов о произошедших изменениях в ЕГРЮЛ;                в любом случае, истцы должны были узнать о государственной регистрации изменений сведений об учредительных документах и учредителях ООО «Ямал-Газ-Провод»,                     не позднее проведения общего собрания общества по итогам 2011 года.

От ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявитель просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Ямал-Газ-Провод» - без удовлетворения. В связи с отказом ООО «Ямал-Газ-Провод» от кассационной жалобы по настоящему делу - производство по делу прекратить.

Определением суда от 31.05.2024 в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы ООО «Ямал-Газ-Провод» на основании пункта 2 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Бедериной М.Ю. на судью Чинилова А.С., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы произведено с самого начала.

В судебном заседании представитель ООО «Ямал-Газ-Провод» поддержал ранее заявленное ходатайство об отказе от кассационной жалобы.

Частью 1 статьи 282 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ от кассационной жалобы, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Заслушав мнение представителя общества, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, возражения ФИО5, поддержавшей кассационную жалобу общества, наличие в обществе корпоративного конфликта, суд кассационной инстанции не принял отказ ООО «Ямал-Газ-Провод» от кассационной жалобы, исходя из нарушения принятием отказа прав третьих лиц (наследников умершего участника общества ФИО2), рассмотрев кассационную жалобу               по существу.

В судебном заседании представитель общества указал на законность                                    и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к кассационной жалобе, поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства, которые не были предметом исследования и проверки               в судах первой и апелляционной инстанций, не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Ямал-Газ-Провод» создано 28.06.2002, о чем в ЕГРЮЛ 28.04.2003 внесена запись за ОГРН 

<

***>.

По состоянию на 01.08.2007 участниками общества являлись: ФИО2 (доля в уставном капитале 35 %, номинальной стоимостью 3 500 руб.), ФИО1 (доля в уставном капитале 30 %, номинальной стоимостью 3 000 руб.) и ФИО1 (доля в уставном капитале 35 %, номинальной стоимостью 3 500 руб.).

По сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 19.04.2021, 09.06.2021 участниками общества являются: ФИО2 (доля в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 299 100 руб.), ФИО1 (доля                     в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 299 100 руб.); полномочия директора осуществляет ФИО2.

В обоснование требований истцы указали, что в связи с длительным неполучением дивидендов они обратились в общество с заявлением об их выплате.

Кроме того, ФИО1 и ФИО1  в ноябре 2020 года обратились с письменным запросом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – МИФНС № 1 по ЯНАО) о предоставлении учредительных документов общества.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – МИФНС № 2 по ЯНАО) направила истцам ряд документов, из которых следовало, что ФИО1 не является участником общества.

Впоследствии ФИО1 обратился в МИФНС № 2 по ЯНАО  с просьбой дать письменное разъяснение как участнику общества, на основании какого документа и когда его исключили из числа участников юридического лица, попросив выдать надлежаще заверенную копию соответствующего документа.

Письмом от 23.03.2021 № 05-21/03401 МИФНС № 2 по ЯНАО сообщила ФИО1, что 13.12.2011 регистрирующим органом принято решение                                о государственной регистрации изменений в сведения об учредительных документах юридического лица и в сведения об учредителях на основании поступивших заявлений           по форме Р13001 и Р14001 от 06.12.2011. Согласно протоколу общего собрания участников общества от 29.11.2011 принято решение об увеличении уставного капитала до 598 200 руб. и утверждении новой редакции Устава. При этом размер долей участников определен следующим образом: ФИО2 – 50 % долей уставного капитала, номинальной стоимостью 299 100 руб.; ФИО1 –  50 % долей уставного капитала, номинальной стоимостью 299 100 руб.; ФИО1 не включен в состав учредителей юридического лица. Инспекция также указала, что от директора общества поступило обращение от 14.02.2020, согласно которому последний пояснил, что ФИО1 передал свою долю другим участникам в 2011 году.

Как указывают истцы, изложенные обстоятельства не соответствуют действительности, так как ФИО1 не подавал заявления о выходе из общества, не продавал и не передавал свою долю в уставном капитале юридического лица. Истцы не были извещены о проведении общего собрания участников, которое состоялось 29.11.2011, не участвовали в нем, протокол № 1 ФИО1 не подписывал. Решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 29.11.2011 № 1, приняты с нарушением требований действующего законодательства, а ответчиком допущено существенное нарушение прав и законных интересов участников общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов                        в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции, восстанавливая право ФИО1               на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала ему до принятия решений, оформленных протоколом от 29.11.2011 № 1, исходил из доказанности неправомерного изменения состава участников общества, помимо воли участника, в результате чего ФИО1 фактически исключен из состава участников общества,                      в то время как исключение участника из общества с ограниченной ответственностью возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); признал срок исковой давности для предъявления требования о восстановлении корпоративного контроля (21.05.2021)                     не пропущенным, исходя из того, что об основаниях изменения сведений в ЕГРЮЛ                   о составе участников общества истцам стало известно не ранее получения ответа налогового органа от 23.03.2021, иное не доказано; отказал в применении срока исковой давности, признав поведение общества недобросовестным (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит                        из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться             в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

При этом согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в случае, если ответчиком и третьими лицами по делу были совершены недобросовестные действия (например, увеличение уставного капитала, внесение дополнительных вкладов                            и изменение соотношения долей участников), которые могли затруднить защиту прав истца, наличие зарегистрированных изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала данного общества, изменением номинальной стоимости и размеров долей его участников и т.д., не исключает возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата доли, ранее принадлежавшей истцу.

В частности, в случае предъявления иска о признании недействительной (ничтожной) сделки по увеличению уставного капитала общества суд вправе исходить             из того, что фактически указанное требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом посредством присуждения соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество               и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (пункты 2, 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Из взаимосвязанных положений пункта 8 статьи 11 Закона №, 14-ФЗ, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -                      Закон № 129-ФЗ) следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ             и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации; государственная регистрация носит заявительный характер.

Пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, необходимо предоставление следующих документов: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;             б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;                   в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах                (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. Для внесения                 в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений                  о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.                                       В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам содержащиеся в представленных документах сведения (за исключением заявления                      о государственной регистрации), и не вправе отказать в государственной регистрации                 по результатам такой проверки, а также требовать представления иных документов, кроме документов, предусмотренных Федеральным законом № 129-ФЗ.

По смыслу Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, в связи с чем обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и (или)                      в заявлении, а также обязанность по обеспечению соблюдения законодательства при получении и установлении таких сведений, возлагается на лицо, обращающееся                         в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Положениями пункта 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлена обязанность юридического лица сообщить в регистрирующий орган об изменениях в составе участников юридического лица.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23, пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ обязанность по обеспечению достоверного и своевременного внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества и о переходе доли в уставном капитале общества возлагается на само общество.

Как установлено судами, 06.12.2011 в регистрирующий орган руководителем                ООО «Ямал-Газ-Провод» ФИО2 лично представлено нотариально удостоверенное нотариусом заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица по форме                        № Р13001, в части увеличения уставного капитала и приведения устава в соответствии                с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, а также заявление                 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001, в части увеличения размера долей участников в уставном капитале ООО «Ямал-Газ-Провод» в связи                            с увеличением размера уставного капитала.

К вышеуказанному заявлению прилагались следующие документы: протокол собрания участников ООО «Ямал-Газ-Провод» от 29.11.2011 № 1; Учредительный документ в новой редакции ООО «Ямал-Газ-Провод»; документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Ямал-Газ-Провод»  от 29.11.2011 принято решение об увеличении уставного капитала общества                            до 598 200 руб. и об утверждении новой редакции Устава ООО «Ямал-Газ-Провод», размер доли участников определен: ФИО2 – размер доли                        299 100 руб. или 50 %, ФИО1 – размер доли 299 100 руб. или 50 %.

На основании указанных документов принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись № 2118904041860.

Из отзыва МИФНС № 1 по ЯНАО следует, что заявления об изменении состава участников в ООО «Ямал-Газ-Провод», о выходе участника ФИО1 из состава общества в МИФНС № 2 по ЯНАО не поступало.

Дополнительно МИФНС № 1 по ЯНАО сообщила, что 06.12.2011 при подаче                        в МИФНС № 2 по ЯНАО заявлений по форме Р13001 и Р14001 (далее – заявления), заявителем - ФИО2 не был заполнен показатель «ИНН»                    в листах Л «Сведения об участнике – физическом лице», и при государственной регистрации изменений, указанных в заявлениях в листе Л «Сведения об участнике – физическом лице» на ФИО1 в показателе «ИНН» был ошибочно указан ИНН ФИО1, о чем свидетельствует лист записи от 13.12.2011.

20.02.2020 в адрес МИФНС № 2 по ЯНАО письмом от 20.02.2020 № 05-20/02652@ было перенаправлено обращение от 18.02.2020 № 04082 от руководителя ООО «Ямал-Газ-Провод» ФИО2, поступившее к ним по телекоммуникационным каналам связи.

Как следует из обращения, ФИО2 указал, что по внесенным изменениям согласно протоколу общего собрания участников общества от 29.11.2011, учредителями являются: ФИО2 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале, однако вторым учредителем указан ФИО1, который передал свою долю двум другим учредителям еще               в 2011 году, в связи с чем просил внести необходимые изменения в учредительные документы и в выписку из ЕГРЮЛ.

На основании данного обращения, МИФНС № 2 по ЯНАО 16.03.2020 исправлена ошибка в сведениях об ИНН учредителей и замене ИНН ФИО1 на ИНН ФИО1, о чем свидетельствует лист записи от 16.03.2020 за ГРН 2208900036520.

При новом рассмотрении дела ФИО1 в материалы дела представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ямал-Газ-Провод»                          по состоянию на 01.03.2020 и на 01.05.2020, согласно которым в сведениях                                       об учредителях (участниках) юридического лица с долей 50 % указан ФИО1 по состоянию на 01.03.2020, а по состоянию на 01.05.2020 уже ФИО1.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности вывода судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о восстановлении ФИО1 в качестве участника ООО «Ямал-Газ-Провод» подлежат отклонению.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, в том числе протокол общего собрания участников ООО «Ямал-Газ-Провод» от 29.11.2011 № 1, сведения регистрирующего органа, сведения из ЕГРЮЛ, признав недоказанным факт извещения истцов о проведении собрания участников общества 29.11.2011, установив, что заявления об изменении состава участников ООО «Ямал-Газ-Провод», о выходе участника из общества в МИФНС № 2 по ЯНАО не поступало, в отсутствие доказательств отчуждения доли ФИО1, его исключения из участников общества, суды пришли к выводу о доказанности неправомерного изменения состава участников общества, помимо воли участника, в результате чего ФИО1 фактически утратил права на долю в уставном капитале общества, в связи  с чем имеет право на восстановление корпоративного контроля в той части, которая существовала до подачи заявления от 06.12.2011 с протоколом общего собрания                        от 29.11.2011 № 1 по количеству участников и размеру их долей, правомерно удовлетворив исковые требования.

Доводы кассационной жалобы общества, а также ФИО5 о пропуске истцами срока исковой давности, о неверном определении судами момента начала исчисления срока исковой давности, о необходимости его исчисления с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ (13.12.2011), либо с момента проведения общего собрания общества по итогам 2011 года, но не позднее 2014 года, подлежат отклонению.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать                         о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права                и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149, от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание непредставление доказательств созыва и проведения годовых общих собраний участников общества за период с 2011 - 2021 годы, на которых истцы могли реализовать свои права, в том числе получить информацию об изменении сведений об участниках общества, учитывая, что по сведениям ЕГРЮЛ ФИО1 являлся участником ООО «Ямал-Газ-Провод» до момента внесения регистрирующим органом записи об исправлении допущенных технических ошибок                    в сведениях о юридическом лице (16.03.2020), суды признали обоснованными доводы истцов о том, что об основаниях изменения сведений в ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала общества и размера долей участников общества им стало известно не ранее получения ответа налогового органа от 23.03.2021, иное не доказано, следовательно, срок исковой давности при обращении в суд с иском 21.05.2021 истцами не пропущен.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия                   по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими,               а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел                 в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Судом округа также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых отказали                                 в удовлетворении исковых требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 30.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-4887/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           М.Ф. Лукьяненко

 

А.С. Чинилов