﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-9487/2019

г. Краснодар

03 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 года 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном онлайн-заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Рисс» (ИНН 2635046989, ОГРН 1022601949006) в лице участника Слюсарева Алексея Сергеевича – Швец Е.И. (доверенность от 09.04.2018), в отсутствие ответчика – Тимофеева Виктора Федоровича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Слюсарева Алексея Сергеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 по делу № А63-9487/2019, установил следующее.  

ООО «Рисс» в лице участника Слюсарева А.С. (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к участнику общества Тимофееву В.Ф. о признании недействительными взаимосвязанных между собой договоров займа от 18.01.2017 № 1, 28.02.2017 № 2, 22.03.2017 № 3, 07.04.2017 № 4, 19.04.2017 № 5, 19.05.2017 № 6, 07.06.2017 № 7, 10.07.2017 № 8, 20.07.2017 № 10, 22.09.2017 № 11, 22.09.2017 № 12, 22.09.2017 № 13, 22.09.2017 № 14, 13.10.2017 № 15, 18.12.2017 № 16, 26.01.2018 № 17, 12.03.2018 № 18, 20.03.2018 № 19, 04.04.2018 № 20, 20.04.2018 № 21, 08.05.2018 № 22, 04.06.2018 № 23, 02.07.2018 № 24, 17.07.2018 № 25, 30.07.2018 № 26, 02.08.2018 № 27 и от 09.08.2018 № 29.

Решением от 22.11.2019, оставленным без изменения постановлением от 02.03.2020, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что заемные денежные средства, предоставленные одним участником общества без получения на то необходимого согласия другого участника, в силу конкретных обстоятельств являлись экономически оправданной сделкой, предотвратившей несостоятельность (банкротство) общества, не повлекшей причинения ущерба обществу и его участникам.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что спорные сделки заключены с целью создания фиктивной кредиторской задолженности перед одним из участников. Обстоятельства дела судами не изучены.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Судами установлено и материалам дела соответствует, что участник общества Тимофеев В. Ф. и общество в 2017 и 2018 годах заключили договоры займа от 18.01.2017 № 1, 28.02.2017 № 2, 22.03.2017 № 3, 07.04.2017 № 4, 19.04.2017 № 5, 19.05.2017 № 6, 07.06.2017 № 7, 10.07.2017 № 8, 20.07.2017 № 10, 22.09.2017 № 11, 22.09.2017 № 12, 22.09.2017 № 13, 22.09.2017 № 14, 13.10.2017 № 15, 18.12.2017 № 16, 26.01.2018 № 17, 12.03.2018 № 18, 20.03.2018 № 19, 04.04.2018 № 20, 20.04.2018 № 21, 08.05.2018 № 22, 04.06.2018 № 23, 02.07.2018 № 24, 17.07.2018 № 25, 30.07.2018 № 26, 02.08.2018 № 27 и от 09.08.2018 № 29 на общую сумму в 2017 году в размере 958 372 рубля 71 копейка, в 2018 году в размере 383 956 рублей. 

Слюсарев А. С. и Тимофеев В. Ф. являются участниками общества с равными долями, последний осуществляет функции исполнительного органа юридического лица (директора). 

Из положений устава общества следует, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники имеют право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений числом голосов, пропорциональным их доле в уставном капитале общества. К компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных федеральным законом (пункты 8.1 – 8.3, подпункт 21 пункта 8.4 устава). 

Полагая, что договоры займа совершены одним участником общества в период, предшествующий вхождению другого участника в общество и в дальнейшем в отсутствие полной информации о деятельности общества, истец, действуя от имени корпорации, обратился в суд с иском об оспаривании взаимосвязанных договоров займа как крупной сделки и сделки с заинтересованностью. 

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица  и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества. 

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суды обоснованно отметили, что при оценке сделок общества необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является нанесение ущерба интересам общества. Данная позиция основана на функциональной направленности норм о сделках с заинтересованностью и крупных сделок на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества  и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности. 

Отказывая в иске, суды правомерно исходили из того, что  в результате заключения оспариваемых соглашений обществу ущерб не нанесен. 

Суды, на основе оценки доказательств по делу, установили, что заемные денежные средства, предоставленные одним участником общества (ответчиком) без получения на то необходимого согласия другого участника, в силу конкретных обстоятельств являлись экономически оправданной сделкой, предотвратившей несостоятельность (банкротство) общества, не повлекшей причинения ущерба обществу и его участникам. Обращаясь с заявленными исковыми требованиями, истец не представил доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших причинение убытков обществу, либо наличие иных неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых договоров займа. Сам факт заключения оспариваемых сделок не свидетельствует об их убыточности для общества. Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств следует, что денежные средства по договорам займа были направлены на погашение имеющейся кредиторской задолженности и прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) общества (№ А63-16049/2016). Обязанность по принятию учредителями (участниками) должника своевременных мер, направленных на восстановление платежеспособности должника, в том числе в предоставлении финансовой помощи, предусмотрена Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), статьями 30 и 31 указанного закона.

Доводы кассационной жалобы в полной мере проверены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 по делу № А63-9487/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                  Е.В. Артамкина 

Судьи                  								    Е.Л. Коржинек

										    И.И. Фефелова